① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の概要は次のとおりであります。

※  直近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。直近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株である。

ただし新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する 場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

・新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

・当社普通株式にかかる株式公開があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

・新株予約権の相続はこれを認めない。

・新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

・その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額(2,072円。但し「(注)２．」に記載の調整に服する)を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

2021年７月11日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年６月27日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に記載のとおりとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

（1）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案    

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、下記(9)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社監査役１名、当社従業員13名、当社子会社取締役２名、「新株予約権の数」は73,500個、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は普通株式73,500株となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2016年12月13日にＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合より自己株式として全株取得し、2017年３月14日に全株消却したことによる減少であります。

(4) 【所有者別状況】

（注）自己株式1,044,283株は、「個人その他」に10,442単元、「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、将来における事業展開と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本方針としつつ、年１回の中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

第71期事業年度につきましては、経営環境や業績の見通し等を総合的に勘案し、期末配当金を１株につき15円といたしました。

内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主還元の増大に努めてまいります。

また、当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、企業価値の継続的な向上を実現するために、効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーから信頼される会社となることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の委嘱を受けた事項その他経営に関する重要事項の協議機関として経営会議を設置し、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置しております。

また、外部の専門的視点による経営監督機能を強化するため、社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

 

a．取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役４名）により構成されており、「南海化学取締役会規則」に則り、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には監査等委員４名（うち社外取締役監査等委員３名）が出席し、必要に応じて意見陳述を行い、経営に関する監査・監督機能の発揮に努めております。

 

b．監査等委員及び監査等委員会

監査等委員会の監査等委員は取締役常勤監査等委員１名と社外取締役監査等委員３名の計４名で構成されております。また監査等委員会は、「監査等委員会規程」に則り、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用、取締役の職務執行の適法性並びに妥当性を監査いたします。また、監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。

 

c．経営会議

「経営会議規程」に則り、取締役会の委嘱を受けた事項その他経営に関する重要事項の協議機関として経営会議を設置し、月１回以上開催しております。経営会議の構成員は、業務執行取締役及び執行役員とし、社外取締役及び監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしております。

 

d．監査部

当社は、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置しております。監査部の構成員は部長含め２名となっており、当社及び当社グループの内部監査を実施し、その結果については代表取締役社長へ報告を行っております。代表取締役社長は、監査結果を踏まえ、被監査部門に対して監査部を通じて監査結果及び必要に応じて改善事項を通達し、改善事項がある場合には、監査部を通じて改善状況報告を代表取締役社長に提出させることとしております。

 

e．会計監査人

当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会計処理に準拠した適切な会計監査を受けております。　

 

f．コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会

当社は、代表取締役社長を委員長として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を年４回開催しております。コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス遵守状況やコンプライアンス活動に関し、検討、審議し、業務の健全性を確保しております。リスクマネジメント委員会においては、当社グループの企業目的達成に影響を与える要因の抽出・管理をするための体制を構築しております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりとなります。

 

　　（コーポレート・ガバナンス体制図）

 

 

（各機関の構成員）

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会
代表取締役 社長執行役員	菅野　秀夫	◎	―	◎	◎
取締役執行役員	吉門　孝芳	〇	―	〇	○
取締役執行役員	金居　成康	〇	―	〇	○
取締役執行役員	室井　真澄	〇	―	〇	○
取締役執行役員	谷﨑　彰男	〇	―	〇	○
社外取締役	堀尾　知樹	〇	―	△	―
取締役 監査等委員	上川　圭一	〇	◎	△	△
社外取締役 監査等委員	伊集院　薫	〇	○	△	△
社外取締役 監査等委員	檜山　洋子	〇	○	△	△
社外取締役 監査等委員	海部　行延	〇	○	△	△
執行役員	山口　悦司	―	―	〇	○
本部長、工場長 子会社社長	―	―	―	―	○

 

（注）　◎は議長・委員長　○は構成員　△は出席できる者を表します。

 

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、当社では、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、会社法に基づく機関設計に加えて、取締役会から委任を受けた経営に関する重要事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。社外取締役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立な立場から監督及び監視を行う一方で、監査等委員、監査部及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することにより、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、当該体制を採用しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおり内部統制システムの整備を行っております。

a．取締役及び使用人の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む「内部統制システムに係る基本方針」を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜基本方針の見直しを行っております。

(b) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

(c) コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「企業行動規範」及び「南海化学グループ役職員行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人に対し「Code of Conduct」を配布し、携行させることにより、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。

(d) 監査部では、「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果について代表取締役社長に報告しております。

(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社グループの役職員が利用可能な内部通報制度を設けております。

b．取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社においては、取締役の業務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書（電磁的記録を含む。）として記録し、「文書管理規程」に基づきそれぞれ適切な年限を定めて保存及び管理する体制としております。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメント委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するよう努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行について、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。

e．南海化学グループの業務の適正を確保するための体制

当社は「関係会社及び事業投資先管理規程」に則り、南海化学グループの管理や支援を実施することによ　り、育成強化を行うとともに、南海化学グループとしての経営効率の向上を図っております。また、南海化学グループ各社の業績報告や業務執行状況報告を通じて、南海化学グループの経営戦略の最適化を図ることを目的の一つとする「経営会議」を毎月開催し、南海化学グループ各社の経営状況を把握しております。さらに、各種業務に熟知した当社役職員が当社の子会社の監査役を務め、実効性の高い監査役監査を行い、なおかつ当社の監査部が当社の子会社の内部監査を実施し、日常業務の適正性を確認することにより、南海化学グループの業務の適正を確保するための体制整備に努めております。

f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社は、監査等委員会の職務補助のために監査部所属員を使用人（以下「補助使用人」という。）として確保し、当該補助使用人は監査部の業務と兼務させることができるものとする。当該補助使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の指揮の下で職務を行うものとしております。

ロ．当社は、前号以外に、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人（以下「専任の使用人」という。）を置くことができるものとし、専任の使用人を置いた場合には、当該使用人には他の業務を一切兼務させないこととしております。

ハ．補助使用人及び専任の使用人の人事異動については、監査等委員会と代表取締役社長が事前に協議するものとしております。

g．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告しなければならないこととしております。

また、監査等委員会又は監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。

h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。

(b) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができ、また監査等委員から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。

(c) 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

i．財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。

j．反社会的勢力との関係を遮断するための体制

(a) 暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるもの（以下、これらを「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断しております。

(b) 反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を実施しております。

・反社会的勢力対応部署の設置

・反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築

・外部専門機関との連携体制の確立

・反社会的勢力対応マニュアルの制定

・暴力団排除条項の導入

・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスクマネジメント基本規程」に則り、想定されるリスクを列挙し、それらのリスクの経営に及ぼす影響度を評価のうえ、対応方針を定めております。また、平常時においてはコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題や対応策を協議・決定・承認する機能を有しております。有事においては「危機管理本部」を設置し、危機発生時及び緊急時には直ちに対応策を協議・決定・実施のうえ、是正措置を講じることにより、危機管理体制の整備に努めております。併せて、コンプライアンスの推進を徹底する観点から、「企業行動規範」及び「南海化学グループ役職員行動規範」を制定し、なおかつ役職員は「Code of conduct」を熟読のうえ、携行することにより、コンプライアンス意識の定着を図っております。

ハ．取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款にて定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議条件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を法定の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト. 役員等賠償責任保証契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保証契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求をなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

チ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

リ. 剰余金の配当金等の決定機関

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率 10.0％)

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名で構成されております。各監査等委員は、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会やその他社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会社財産の調査及び業務の調査等や、取締役等と直接面談する機会を通じて、取締役の業務を十分に監査できる体制となっているとともに、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員は、会計監査人の監査結果報告を聴収し、監査計画や監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性や効率性を高めるための取組みを行っております。

当事業年度において監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注) 監査等委員上川圭一と海部行延は、2022年６月28日就任以降の出席回数になります。

監査等委員会の主な検討事項として、当社は現在コーポレート・ガバナンスの整備強化に取り組んでいるため、監査等委員会としては、コーポレート・ガバナンスの一つの柱である内部統制システムに係る項目を重視して、監査を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会の運営、社内の重要会議への出席、稟議書他重要文書の閲覧などを行っております。

② 内部監査の状況

当社は、適切な業務運営並びに健全な発展に資することを目的として、代表取締役社長直轄の監査部を設置しており、内部監査を実施しております。監査部は、監査部長含め２名で構成されており、「内部監査規程」に則り、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。また監査部は、監査機能の有効性や効率性を高める観点から、監査等委員と意見及び情報交換を行っており、さらに会計監査人とは、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

会計監査は、仰星監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人の監査業務は、充分な期間をかけて執行されており、当社も監査が行いやすい社内体制を整備しております。会計監査人と監査等委員及び監査部は意見交換を実施し、相互連携を図りながら監査を行っております。当社と仰星監査法人及び監査業務に従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はありません。

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

2020年３月期以降

c.業務を執行した公認会計士

髙田　　篤

西田　直樹

d.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、独立性、専門性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案のうえ決定しており、これらを検討の結果、適正であると判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会は会計監査人を解任します。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価を行っており、当社の会計監査人である仰星監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の事業規模、特性及び監査日数等を勘案のうえ総合的に判断し、監査等委員会の同意のもと決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」にて定めております。具体的には、当社役員が担うべき機能・役割、当社業績に応じた報酬水準とすることとし、報酬構成は役位や担うべき役割・職責に応じて定める報酬のほか、前事業年度における連結経常利益を業績指標とし、評価レンジを定め、実績に応じて基準賞与の最大５割増まで賞与支給を可能とする業績連動報酬を設定し、企業価値向上を意識づける報酬構成としております。なお、役員報酬については、定時株主総会における役員の選任後に開催される取締役会において決定しております。

取締役の報酬等については、2018年６月28日開催の当社第67回定時株主総会において、年額150,000千円以内（うち社外取締役分年額15,000千円以内）と決議されておりましたが、2020年６月29日開催の当社第69回定時株主総会において、「定款の一部変更」が可決承認され、監査等委員会設置会社へと移行するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等を年額150,000千円以内（うち、社外取締役5,000千円以内）への改定が決議されました。

また2019年６月27日開催の当社第68回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、前述の報酬枠とは別に、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を年額100,000千円以内とすることを決議しております。

監査等委員の報酬等については、「役員報酬規程」を踏まえ、監査役会での協議により決定しており、2018年６月28日開催の当社第67回定時株主総会において、年額30,000千円以内（うち社外監査役分年額10,000千円以内）と決議されておりましたが、2020年６月29日開催の当社第69回定時株主総会において、「定款の一部変更」が可決承認され、監査等委員会設置会社へと移行するとともに、監査等委員である取締役の報酬等を年額30,000千円以内（うち、社外取締役15,000千円以内）への改定が決議されました。また2019年６月27日開催の当社第68回定時株主総会において、前述の報酬枠とは別に、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を年額15,000千円以内とすることを決議しております。なお、承認された報酬枠内で監査等委員が決定いたします。

取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する直近事業年度における業績連動報酬については、業績指標である前事業年度における連結経常利益の実績が716百万円となり、期初策定時の連結経常利益計画値と前年実績を比較した際の高い値である708百万円を超えたため、基準賞与の５割増で支払っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式（純投資株式）として区分し、それ以外の投資株式については政策投資目的である投資株式（政策投資株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策投資株式の保有方針については、「経営戦略上の必要性」、「営業戦略上の必要性」、「財務戦略上の必要性」及び取引の採算性等を重視し、その保有意義が認められない場合は、取引先企業との十分な協議を経た上で、売却を進めていく方針としております。

取締役会は、全ての政策投資株式について、「資本コストやリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性」や「総合的な取引関係」等の保有意義を定期的に検証した上で、個社別の保有方針を決定しております。なお、直近の個社別保有方針につきましては、2021年３月29日の取締役会にて決議しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式上場により非上場株式区分から変更した１銘柄は、39,944千円になります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりませんが、当該保有株式については、その目的及び取引状況等を精査し、保有することの合理性を確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。