第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2023年３月13日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　発行数については、2023年３月13日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１項に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2023年３月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４　本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年３月13日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2023年４月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

　引受価額は発行価額（2023年３月30日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（450円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は360,000,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１　引受株式数は、2023年３月30日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２　上記引受人と発行価格決定日（2023年４月10日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止いたします。

３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

（２）【手取金の使途】

　当社は、「高品質な位置情報の提供により、安心・安全な社会づくりに貢献する。」というミッションを掲げ、「リアルタイムかつ高精度な位置情報サービスで事業を拡大する。」というビジョンのもと、長年に渡り一貫して高精度な位置情報等を必要とするお客さまに対して、ＧＮＳＳ（※）測位により発生したメートル級の誤差をセンチメートル級までに補正する情報を配信するＧＮＳＳ補正情報配信サービス等事業を営んでおります。今後も、当社が、お客さまに安定した補正情報を配信し、さらなる事業の拡大を目指していくためには、設備投資の強化と優秀な人材の獲得が重要になってまいります。そのため、上記の差引手取概算額353,000千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限53,700千円については、①設備投資、②人材確保のための人件費及び採用関連費に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。

　　　　　　※ＧＮＳＳ（読み：ジーエヌエスエス）

Global Navigation Satellite Systemの略語であり、ＧＰＳ(米軍が運用、Global Positioning System)、ＱＺＳＳ（日本の準天頂衛星、Quasi(準）-Zenith（天頂）Satellites System）、ＧＬＯＮＡＳＳ（ロシア宇宙軍が運用、Global Navigation Satellite System）、Ｇａｌｉｌｅｏ（ＥＵが運用）等を用いた衛星測位システムを指します。前述の通り、ＧＮＳＳのみを用いた単独の測位ではメートル級の誤差が発生します。

① 設備投資

　サーバーのリプレース及び増強等に伴う設備投資として160,759千円（2023年９月期に40,759千円、2024年９月期に80,000千円、2025年９月期に40,000千円）、私設電子基準点の設置に伴う設備投資として66,000千円（2023年９月期に24,000千円、2024年９月期に42,000千円）、顧客管理システムのバージョンアップ等に伴う費用として4,321千円を充当する予定であります。

② 人材確保のための人件費及び採用関連費

　営業及びマーケティング強化等の人材獲得並びに管理部門の強化、技術部員を新たに確保するための、それぞれの人件費及び採用関連費として175,620千円(2023年９月期に90,000千円、2024年９月期に85,620千円)を充当する予定であります。

　なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年４月18日から2023年５月12日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　「第１　募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（450円）で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2023年４月10日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年４月18日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2023年４月18日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である戸上敏（以下「貸株人」という。）より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分（以下、「本件自己株式の処分」という。）の決議を行っております。

　主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年５月12日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集に関連して、当社の株主かつ貸株人である戸上敏、並びに当社の株主である河野芳道、細谷素之、菅原光一、中村敏英、西田大助、来田倍周、西田昭彦、迫謙一、杉本義昭、高原義久、工藤幸太郎、池田隆博、亀井直樹、吉川晃司、加藤和人他４名は、保有する当社株式1,064,000株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年10月14日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　また、当社の株主である南安子、南尚子、株式会社トプコン、株式会社日立産機システム、株式会社パスコ、小松哲郎、ユニコムグループホールディングス株式会社、有限会社ゼンショウ、小曽根毅、小田徹、株式会社玖珂総業、国土情報開発株式会社、滝本守、医療法人陽風会、逸見英輔、宇治田卓司、鷺谷智美、若林香織、株式会社テクニカルリード、加藤千春、方波見忠、谷岡明、日本連合警備株式会社、阿島英雄、木田夕紀、吉田士誠、金山たまよ、ＫＤＤＩ株式会社、杉本和雄他47名は、保有する当社株式11,407,000株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2023年７月16日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　加えて、当社の新株予約権を保有する戸上敏、河野芳道、細谷素之、菅原光一、中村敏英、西田大助、来田倍周、西田昭彦、迫謙一、杉本義昭、高原義久、工藤幸太郎、池田隆博、亀井直樹、吉川晃司、加藤和人、今給黎哲郎、松井美和子は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行（自己株式の処分を含む）、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、オーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年３月13日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１　事業の概要」～「５　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。