第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2021年6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

株式会社エディオン

代表取締役

久保 允誉

広島市中区紙屋町二丁目1番18号

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

904,500

960,000,120

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

大日本印刷株式会社

代表取締役社長

北島 義斉

東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

603,000

640,000,080

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

株式会社マイナビ

代表取締役

中川 信行

東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

470,000

498,839,200

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

キヤノンマーケティングジャパン株式会社

代表取締役社長

足立 正親

東京都港区港南二丁目16番6号

当社グループ取引先

301,500

320,000,040

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

株式会社ニコン

代表取締役

馬立 稔和

東京都港区港南二丁目15番3号

当社グループ取引先

301,500

320,000,040

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

株式会社関西みらい銀行

代表取締役

菅 哲哉

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

当社取引先

188,500

200,066,360

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

JA三井リース株式会社

代表取締役

北森 信明

東京都中央区銀座八丁目13番1号

当社グループ取引先

188,400

199,960,224

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

みなとビジネスリレーファンド3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 みなとキャピタル株式会社

代表取締役

山下 勝司

神戸市中央区多聞通二丁目1番2号

94,300

100,086,248

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

株式会社あおぞら銀行

代表取締役

谷川 啓

東京都千代田区麹町六丁目1番地1

当社取引先

94,300

100,086,248

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

りそなキャピタル6号投資事業組合

業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社

代表取締役社長

菊池 英勝

東京都江東区木場一丁目5番25号

94,250

100,033,180

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2021年

6月15日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

関西みらい1号投資事業組合

業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社

代表取締役社長

菊池 英勝

東京都江東区木場一丁目5番25号

94,250

100,033,180

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月25日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

Northインテグラル2投資事業有限責任組合

無限責任組合員 Northインテグラル2株式会社

代表取締役

澄川 恭章

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

6,163,950

6,542,169,972

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月25日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

Innovation Alpha North L.P.

General Partner IA North Partners Ltd.

Laura Medley,Director

 c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

5,040,850

5,350,156,556

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月25日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

富士フイルム株式会社

代表取締役

助野 健児

東京都港区西麻布二丁目26番30号

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

904,500

960,000,120

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月25日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

Assurant Japan 株式会社

代表取締役

キース・ローランド・メイヤー

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

753,750

800,000,100

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月25日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

武田 宣

東京都品川区

特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名)(注)5

376,875

400,000,050

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月25日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

Northインテグラル1投資事業有限責任組合

無限責任組合員 Northインテグラル1株式会社

代表取締役

澄川 恭章

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5

342,650

363,675,004

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

2021年

6月25日

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

代表取締役社長兼CEO

増田 宗昭

大阪府枚方市岡東町12番2号

特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

福本 和宏

東京都世田谷区

特別利害関係者等(当社取締役)

47,110

50,000,670

(1,061.36)

(注)4

移動前所有者の売却希望による

 (注)1.当社は、東京証券取引所プライム市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第218条第1項(同条同項に定める同施行規則第204条第1項第4号)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、EBITDA倍率を用いた類似企業比較法によって算定された価格を参考に、総合的に勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定した価格であります。

5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式

新株予約権

発行年月日

2020年12月23日

2021年7月2日

種類

普通株式

第1回新株予約権

発行数

150,000株

(注)5

普通株式 1,250,000株

発行価格

66,666.67円

(注)2、5

1,063円

(注)3

資本組入額

33,333.33円

(注)5

531.5円

発行価額の総額

10,000,000,000円

1,328,750,000円

資本組入額の総額

5,000,000,000円

664,375,000円

発行方法

有償第三者割当

2021年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)4

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」 という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が前2項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取り消しの措置をとるものとしております

(4)当社の場合新規上場申請日の直前事業年度の末日は2022年3月31日であります

2.発行価格は、デット・エクイティ・スワップによって払い込まれた10,000,000,000円を、割当を実施した株式数で除した金額であります。

3.発行価格は、EBITDA倍率を用いた類似企業比較法によって算定された価格を参考に決定された、直近の取引事例を参考に決定した価格であります。

4.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割 当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上 場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合 には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有するなどの確約を行っております。

5.2020年12月31日付で、普通株式1株につき149,999株の割合で株式無償割当を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」は、当該株式無償割当後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」を記載しております。

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権

行使時の払込金額

1,062円

行使期間

自 2022年7月1日  至 2031年7月1日

行使の条件

第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況に記載のとおりであります

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

7.第1回新株予約権は1個につき100円で有償発行しております。

2【取得者の概況】

株式

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

CCC DESIGN株式会社

代表取締役社長 武田 宣

資本金100百万円

東京都渋谷区南平台町16番17号

新業態企画・開発、フォトライフ等の事業運営

150,000

10,000,000,000

(66,666.67)

(注)3

(注)1.2020年12月31日付で、普通株式1株につき149,999株の割合で株式無償割当を行っておりますが、上記「割当株数」、「単価」は、当該株式無償割当後の「割当株数」、「単価」を記載しております。

2.CCC DESIGN株式会社は、当社株式の100%を保有していた当社元親会社(カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社のグループ会社)であります。2021年4月1日に同社を吸収合併消滅会社、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併をいたしました。

3.「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載した株式の移動により、本書提出日時点において特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)となっております。

 

新株予約権

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

コタエル信託株式会社代表取締役社長

松田良成

資本金100百万円

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

信託業

1,250,000

1,328,750,000

(1,063)

当社新株予約権の受託者

(注)1.「時価発行新株予約権信託(第1回新株予約権)」の受託者として発行しております。

2.第1回新株予約権は1個につき100円で有償発行しております。

 

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 ※2,3

大阪府枚方市岡東町12番2号

13,185,815

41.99

Northインテグラル2投資事業有限責任組合 ※3

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

6,163,950

19.63

Innovation Alpha North L.P.

※3

 c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.

5,040,850

16.05

コタエル信託株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

1,250,000

(1,250,000)

3.98

(3.98)

富士フイルム株式会社 ※3

東京都港区西麻布二丁目26番30号

904,500

2.88

株式会社エディオン ※3

広島市中区紙屋町二丁目1番18号

904,500

2.88

Assurant Japan 株式会社 ※3

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

753,750

2.40

大日本印刷株式会社 ※3

東京都新宿区市谷加賀町一丁目1番1号

603,000

1.92

株式会社マイナビ ※3

東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号

470,000

1.50

武田 宣 ※1,3

東京都品川区

376,875

1.20

Northインテグラル1投資事業有限責任組合 ※3

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

342,650

1.09

キヤノンマーケティングジャパン株式会社

東京都港区港南二丁目16番6号

301,500

0.96

株式会社ニコン

東京都港区港南二丁目15番3号

301,500

0.96

株式会社関西みらい銀行

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

188,500

0.60

JA三井リース株式会社

東京都中央区銀座八丁目13番1号

188,400

0.60

みなとビジネスリレーファンド3号投資事業有限責任組合

神戸市中央区多聞通二丁目1番2号

94,300

0.30

株式会社あおぞら銀行

東京都千代田区麹町六丁目1番地1

94,300

0.30

りそなキャピタル6号投資事業組合

東京都江東区木場一丁目5番25号

94,250

0.30

関西みらい1号投資事業組合

東京都江東区木場一丁目5番25号

94,250

0.30

福本 和宏 ※4

東京都世田谷区

47,110

0.15

31,400,000

(1,250,000)

100.00

(3.98)

 (注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.「氏名又は名称」欄の※番号は、次のとおり株主の属性を示します。

  ※1 特別利害関係者等(当社の代表取締役)

  ※2 特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)

  ※3 特別利害関係者等(大株主上位10名)

  ※4 特別利害関係者等(当社の取締役)

3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。