①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、“ときを映し、こころと生きる”をミッションとし、“世界を代表するフォトライフ・カンパニー”として全世代のフォトライフを豊かにすることをビジョンとして掲げており、「信頼・挑戦・創造」を共通の価値観としております。持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、すべてのステークホルダーと健全で継続的な信頼関係を構築することが重要であると認識しております。

このような認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督における透明性を確保するよう努めております。

今後も適切な情報開示と透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督を徹底することにより、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役８名(うち、社外取締役５名)で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）の体制としております。各監査等委員は、会計、法務等の専門知識又は業界経験を有しております。監査等委員会は、原則、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員相互の意思疎通を図っております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席の他、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。

また、当社は監査等委員会の監査・監視機能を強化するため、取締役からの情報収集並びに内部監査部門であるコーポレートガバナンス室及び会計監査人とも連携を図り、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

ｃ．会計監査人

当社は、三優監査法人との間で監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ｄ．報酬委員会

当社は、取締役の報酬制度における審議プロセスの公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、当社グループの取締役・執行役員等の報酬決定方針の策定、個人別の報酬等の内容の決定について、取締役会からの諮問に対して、審議・答申を行います。

報酬委員会は委員３名以上で構成し、構成員は委員長である代表取締役及び取締役会で決議された取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役から選定されます。

なお、最近事業年度（2022年３月期）及び当事業年度（2023年３月期）における報酬委員会の検討の状況については、「（４）役員の報酬等」に記載しております。

ｅ．指名委員会

当社は、取締役の指名・解任等に係る独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、2022年２月14日開催の取締役会において指名委員会を設置しました。指名委員会では、取締役の指名・解任、代表取締役・役付取締役の指名・解任、社外取締役の独立性の基準、社長の後継者計画について、取締役会からの諮問に対して、審議・答申を行います。

指名委員会は委員３名以上で構成し、うち１名は代表取締役・過半数は独立社外取締役から選定されます。委員長は、指名委員会の決議によって選任します。

ｆ．コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役を委員長とし、各事業会社の社長・監査等委員・コーポレートガバナンス室長・その他委員長が指した者で構成されたコンプライアンス委員会を設置しており、本部系・店舗系・工場系の３カテゴリに分け、それぞれ毎四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社経営の基本であるとの認識の下、コンプライアンス遵守のための施策及びコンプライアンスの課題解決のための検討のための機関として機能しております。

ｇ．経営会議・グループ経営会議

当社グループの持株会社としての各種機能における最高の審議機関として、当社の代表取締役社長執行役員を議長、当社業務執行取締役・執行役員等を構成員とする「（KHD）経営会議」を設け、重要な経営方針・経営戦略について、素早くタイムリーに方向づけし、課題解決のスピードアップを図っております。

また、当社グループの重要経営方針・基本戦略の共有徹底と、グループ会社の課題解決の促進・支援の強化、グループ各社の重要な意思決定の審議のため、当社の代表取締役社長執行役員を議長、当社グループ子会社の取締役・執行役員等を構成員とする「グループ経営会議」を設けており、グループとしての意思統一された企業行動・経営資源の最適配分を図っております。

ｈ．サステナビリティ委員会

当社グループでは、フォトライフを通じたサステナビリティ経営の推進が企業価値の向上に繋がると考え、「ときを映し、こころと生きる」とのミッションのもと、これを達成するために重要な要素として「Happiness」「Innovation」「Sustainability」を設定しております。

サステナビリティ経営を推進するため、当社グループの基本的な方針を定め、経営戦略・経営計画等に適切に反映させるため、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

ｉ．コーポレートガバナンス室

当社では、取締役会の直轄の内部監査部門として、コーポレートガバナンス室を設置しております。

コーポレートガバナンス室は、業務の効率性や適正性、コンプライアンス体制・リスク管理体制の適切性等の観点から、当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。

内部監査の状況は、監査等委員会と連携を図り、監査結果及び改善事項は取締役会に報告いたします。

また、監査等委員会が内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、コーポレートガバナンス室は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を行い、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の効率的かつ効果的な運用を図っております。（詳細は「（３）監査の状況②内部監査の状況」に記載しております）

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、〇は構成員を示します）

ロ．当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。

また、会社法第399条の13第６項及び定款第24条の規定により、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、迅速な意思決定を可能とするため、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めております。

１．当社の取締役、執行役員（以下、取締役及び執行役員を総称して「取締役等」という。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）は、「ときを映し、こころと生きる」という企業理念を共通のミッションとして、社会の一員としての自覚をもとに、社会ルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする風土と組織を何よりも重視し、当社グループの取締役等及び従業員その他の当社グループの業務に従事する者（以下「従業員等」という。）のそれぞれが、社会的な倫理の下に、組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。これらを実行せしめるため、法令及び定款並びに社会倫理の遵守を当社グループのすべての取締役等及び従業員等の行動規範とする。

（２）当社グループの取締役等は、法令及び定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともに、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。

（３）当社は、当社グループの取締役等及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス担当部門において、当社グループ全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス委員会において重要課題を審議する。また、コンプライアンス担当部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

（４）コンプライアンス担当部門は、コンプライアンス委員会での審議の内容及びその活動を、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

（５）当社グループの取締役等は、当社グループのコンプライアンス上の問題を発見した場合、速やかにコンプライアンス担当部門に報告するものとする。また、当社は、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、当社グループの従業員等がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制を整えるものとし、情報の確保に努めるものとする。報告を受けたコンプライアンス担当部門は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体にこれを実施させるものとする。

（６）当社は、必要に応じて、当社子会社に取締役等を派遣し、適正な業務執行、意思決定及び監督を実施する。また、当社の関連部署は、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。

（７）当社は、必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

（８）当社は、内部監査部門を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査部門は、その結果を、適宜、監査等委員会及び取締役会に報告するものとする。

（９）当社は、当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。

（10）当社グループの取締役等は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。

２．取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社の取締役等は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役等の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に従い保存・管理するものとする。

（２）上記の文書等は、取締役等が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

（３）情報セキュリティ担当部門は、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定するものとする。

（２）当社グループの経営上重要なリスクについては、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ業務執行取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。

（３）業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役及び執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。

（４）当社グループの経営上重要なリスクは、コンプライアンス担当部門において、当社グループ全体の業務遂行上のリスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定、ガイドラインの策定及び研修活動の実施等を行うものとする。

４．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社グループの経営基本方針は、取締役会において決定するものとする。

（２）当社は、当社グループの取締役等及び従業員等が共有すべき全社的目標を定め、各領域を担当する取締役等は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。

（３）各領域を担当する取締役等は、目標達成の進捗状況について、取締役会及び経営会議において確認し、具体的な対応策を報告しなければならないものとする。

（４）各取締役等の業務執行の適切な分担を実施し、決裁権限規程に基づき、効率的な意思決定を図るものとする。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）当社子会社の取締役等の業務執行の状況については、定期的に取締役会及び経営会議において報告されるものとする。

（２）当社子会社を担当する取締役等は、随時当社子会社の取締役等から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

（３）決裁権限規程において、当社子会社の経営にかかわる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。

（４）内部監査部門は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会及び取締役会に報告するものとする。

６．その他の当社並びにその親会社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社を含む当社グループ間の取引については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する内部手続を定め、これらの取引の客観性及び合理性を確保する。特に、親会社との取引に関しては、親会社からの独立性を確保するよう留意する。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。内部監査部門の従業員等の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

（２）内部監査部門の従業員等は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）代表取締役、業務執行取締役及び執行役員は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。

（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、監査役及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

（３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、監査役及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。

（４）内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

（５）コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うものとする。

（６）当社子会社の監査役は、定期的に監査等委員会に対し、当社子会社における監査の状況の報告を行うものとする。

９．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

10．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（２）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

（３）監査等委員会は、当社子会社の監査役又は内部監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

（４）監査等委員会は、定期的に内部監査部門及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、事業計画の障害となりうる経営リスクが生じた場合には、毎月開催される定時取締役会及び経営会議のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会及び臨時経営会議において協議を行い、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。経営管理部長は、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、取締役会へ報告しております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長執行役員をリスク管理統括責任者として、事故の解決にあたることとしております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

当社は持株会社として、グループ横断のインフラ業務である経理財務、人事労務、リスク管理、情報システム管理運用、経営戦略及び内部監査業務を通じたグループ全体の管理に専念し、事業運営については子会社の自主性を尊重する方針であります。なお、一部の子会社では、会社規模等に応じて人事労務機能を別途有しておりますが、当社と各子会社の情報連携を確保し、グループとして管理業務の品質維持・統制を図っております。当社は子会社が担当する事業に係る業務執行権限の移譲を進め、子会社の役割と責任を明確にすることで当社グループの経営方針実現に向けてスピード感を持った事業運営を行えるように支援及び管理する体制を構築するとともに、それらの活動状況・経営成績等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。

５．当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次の12名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、うち２名が監査等委員であります。

監査等委員でない社外取締役である３名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものです。

社外取締役の上田準二は、小売業の企業経営経験者として豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の蟹瀬令子は、企業経営者及び内閣府消費者委員会委員としての経験を有しており、企業経営と消費者動向に関する豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の伊藤大亮は、独立行政法人国際協力機構(ＪＩＣＡ)でのマクロ経済分析の業務及びコンサルティング企業で企業価値算定評価、Ｍ＆Ａアドバイザリーなどの経験を有しており、ファイナンススキームに対して幅広く、深い知見と経験を保有しており、経営に対して独立した立場から経営全般に対する助言が期待できるものと判断し選任しております。同氏は、主要株主の運営者であるインテグラル株式会社の従業員ですが、それ以外に、当社と同氏の間には人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役である以下の２名については、幅広い視点と経験を活かし、業務執行に対する監査・監督を通し、企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものです。

社外取締役（監査等委員）の仁科秀隆は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有し、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、当社の社外取締役として選任しております。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の中前公志は、長年にわたって銀行で枢要な地位にあった経験から、財務及び会計について相当の知見を持ち、また企業経営に十分な経験を有していることから、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、当社の社外取締役として選任しております。同氏は当社の取引銀行である株式会社関西みらい銀行の副会長及び同行の親会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループの代表取締役を務めていましたが、当社の社外取締役に就任した時点では既に退任しており、独立の立場を必要とする社外取締役として適格であると考えています。同氏は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、監査等委員会監査及び内部監査結果の報告を受け、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監視・監督機能を果たしております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。

内部監査は、コーポレートガバナンス室が担当し、業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を取締役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、コーポレートガバナンス室は、監査等委員とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっています。

監査等委員会、会計監査人、コーポレートガバナンス室と、内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。