第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2023年３月８日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　上記発行数は、2023年３月８日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数23,800,000株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2023年３月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

募集株式総数のうち、残余の14,751,900株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。

なお、国内募集株式数9,048,100株及び海外募集株式数14,751,900株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式1,855,600株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）が行われる予定であります。

更に、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,848,300株を上限として、大和証券株式会社が当社株主である株式会社Heroic investment（以下、「貸株人」という。）から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行う場合があります。

また、本件募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集について」をご参照ください。

４　本件募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plc（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。

国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーは、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年３月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

６　グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2023年４月３日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。

　引受価額は発行価額（2023年３月26日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年３月８日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,000円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は18,096,200,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の国内募集における差引手取概算額16,683百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限7,235百万円については、海外募集における差引手取概算額27,476百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTへの投融資資金として全額を充当する予定であります。

　株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金、②物流センターへの設備投資資金、③飲料水工場の設備投資資金並びに④借入金の返済資金に充当する予定です。

①　新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金

　新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資資金として19,052百万円（2024年６月期15,945百万円、2025年６月期3,106百万円）を充当する予定です。

　流通小売業にとって、新規出店や既存店の改装を継続的に実施することで売上高の拡大を図ることが重要な施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、当社グループでは、特定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェアを拡大することを目指しており、調達資金を出店費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。

②　物流センターへの設備投資資金

　新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として13,529百万円（2024年６月期6,005百万円、2025年６月期7,524百万円）を充当する予定です。

　ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリアの物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。

③　飲料水工場の設備投資資金

　飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として2,500百万円（2025年６月期2,500百万円）を充当する予定です。

　当社グループでは、「食」を中心とした繁盛店を拡大することとあわせて、製造小売業への変革も重要な経営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の生産能力を更に拡大すること、また生産商品を拡充することで、製造小売業としての機能拡充を目指す予定です。

④　借入金の返済資金

　借入金の返済資金として8,000百万円（2024年６月期4,000百万円、2025年６月期4,000百万円）を充当する予定です。

　また、株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTでは、今般調達する資金を①スマートショッピングカートの製造資金及び②事業拡大に向けた運転資金に充当する予定です。

①　スマートショッピングカートの製造資金

　リテールAI事業の主力プロダクトであるスマートショッピングカートの製造資金として7,311百万円（2024年６月期2,088百万円、2025年６月期5,222百万円）を充当する予定です。

　当社グループでは流通小売事業にITやIoTなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテック」を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、スマートショッピングカートはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図れるプロダクトです。

　現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進しており、将来的には外販用のスマートショッピングカートの製造が当社グループの企業価値向上に資すると考えております 。

　なお、外販に関する計画の変更等により、スマートショッピングカートの製造資金に充当できなかった場合は、当該手取金の全部又は一部を、流通小売事業における設備投資資金（新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金）に充当する予定です。

②事業拡大に向けた運転資金

　リテールテックを推進する上で開発を担うエンジニアを確保することは重要な経営課題として認識しており、今後の業容拡大に向けた採用・人件費等を中心として2024年６月期に残額を充当する予定です。

　なお、今般調達する資金が上記充当予定額より超過し残余が生じた場合には、当該残余は株式会社トライアルカンパニーへの投融資資金として全額を充当する予定であり、株式会社トライアルカンパニーでは当該残余を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金として追加的に充当する予定であります。

（注）　設備投資の内容については、後記「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2023年４月３日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,000円）で算出した見込額であります。

４　売出株式数については、今後変更される可能性があります。

５　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

６　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

８　国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格等決定日（2023年４月３日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　当社及び売出人は、上記引受人と2023年４月３日に引受人の買取引受による売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年４月12日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８　引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止いたします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、大和証券株式会社は、2023年４月12日から2023年５月２日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　国内募集又は引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,000円）で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格等決定日（2023年４月３日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年４月12日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社普通株式は、前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社として、2023年４月12日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

　なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

２．海外募集について

　国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（海外募集）が、Morgan Stanley & Co. International plc及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー、Citigroup Global Markets Limitedをジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

　本件募集による新株式発行の募集株式総数は23,800,000株の予定であり、国内募集株式数9,048,100株及び海外募集株式数14,751,900株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。

　また、海外募集に際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が貸株人から借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の本件第三者割当増資の決議を行っております。

　大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借受ける株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくは下記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得した株式により返却します。

　また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年５月２日までの間（シンジケートカバー取引期間）、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、貸株人である株式会社Heroic investment、売出人であるSBIVenturesTwo株式会社、株式会社肥後銀行、株式会社福岡銀行、株式会社みずほ銀行、芙蓉総合リース株式会社、中山哲良、山崎敦夫、石橋亮太、笹渕勝、吉田淳、坂本圭司、百武佳美、森俊二、田中浩也、阿部俊之、寺﨑雅彦、後藤睦男、山下和之、矢野博幸、金光洋、岡薗修、楢木野仁司、馬場千昌、田坂欣也、中井敦、德岡毅、牧草光彦、池下光史、古賀輝幸、上野真之、梶原茂浩、鶴川伸一、高橋宏侍、塩川直之、春本徹、松重広一、副島康宏、有光和孝、枝村力、熊坂直也、森田彰、内山智博、玉貞健志、牛原純二及び野中英一、当社株主である株式会社ティー・エイチ・シー、永田久男、株式会社PALTAC、サントリー株式会社、三井食品株式会社、ヤマエ久野株式会社、加藤産業株式会社、フクシマガリレイ株式会社、亀田晃一、伊藤ハム株式会社、三菱食品株式会社、陳鉉淑、アサヒビール株式会社、エスフーズ株式会社、麒麟麦酒株式会社、宝酒造株式会社、株式会社電通グループ、株式会社日本アクセス、竹中洋、日本ハム株式会社、西川晋二、中山福株式会社、野田大輔、東洋水産株式会社及びその他441名並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である191名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2023年10月８日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「トライアルグループの経営理念」～「主要な連結指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。