①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2022年11月14日開催の取締役会決議及び2022年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年12月1日付で特定の株主より自己株式を1,250,000株取得し、同日付にて1,250,000株を消却しております。これにより発行済株式総数は1,250,000株減少し、30,900,800株となりました。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（有償ストックオプション）

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ございません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式100株)につき、444円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使価額は、下記に定めるところに従い調整され、また、行使価額の修正条件として本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行後、当社の株式が東京証券取引所若しくはそれに類する市場に上場した場合において、新規募集株式の１株当たりの公募価格が当初の行使価額（上場時までに以下に基づき行使価額が調整された場合は調整後行使価額）を上回るとき、当該公募価格に修正されるものとする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日を権利行使の最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の売上高及び営業利益が、下記に掲げる各条件をいずれも充たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの事業年度において、売上高が12,530百万円を超過した場合

(b) 2022年３月期から2024年３月期までのいずれかの事業年度において、営業利益が1,444百万円を超過した場合

なお、売上高及び営業利益の判定においては、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における売上高及び営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)６に準じて決定する。

８．付与対象者の放棄による権利の喪失により、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までに全部消却しております。

第２回新株予約権（無償ストックオプション）

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出

日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内

に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ございません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)５に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員206名、「新株予約権の数」は、9,638個、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、普通株式　963,800株となっております。

第３回新株予約権（有償ストックオプション）

※　新株予約権付与時点（2022年12月２日）における内容を記載しております。新株予約権付与時点から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については発行時点における内容から変更ございません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式100株)につき、1,200円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使価額は、１株当たりの払込金額に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日を権利行使の最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2026年３月期のいずれかの事業年度において、下記の売上高及びEBITDA条件をいずれも達成した場合に、本新株予約権を行使することができる。

(a) 売上高が12,108百万円をいずれかの事業年度で超過した場合

(b) EBITDAが2,905百万円をいずれかの事業年度で超過した場合

なお、売上高及び営業利益の判定においては、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における売上高を参照するものとし、EBITDAの判定においては、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書）から、EBITDA（＝経常利益＋減価償却費＋支払利息）を参照するものとする。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他の正当な理由があると当社取締役会が認める場合は、この限りでない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

　　　　⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)６に準じて決定する。

８．付与対象者の放棄による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役７名、「新株予約権の数」は18,464個、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、普通株式1,846,400株となっております。

第４回新株予約権（無償ストックオプション）

※　新株予約権付与時点（2022年12月２日）における内容を記載しております。新株予約権付与時点から提出日の前月末現在（2023年１月31日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)５に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　（注）会社法第155条第３号による普通株式の取得

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2020年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回開催される監査等委員会において情報の共有をしております。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

当事業年度において監査等委員会を15回、取締役会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の開催回数に基づいております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名及び内部監査室に所属する２名が担当しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備及び運用されている内部統制の有効性を検証及び評価し、改善が必要な事項について指摘し、改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を取締役社長承認の上、被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査は内部監査室に所属する２名及び内部監査室長が内部監査規程に基づき任命した他の者が行っております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。会計監査人は三様監査の観点より、定期的に監査等委員会及び内部監査室と会合を開催しており、情報共有及び意見交換を行っております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。

a．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b．継続監査期間

12年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　澤山　宏行

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　直幸

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他14名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたって、実績、独立性、効率性、専門性、品質管理体制等を総合的に勘案し判断しており、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、その観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会において、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画に基づく見積金額及び監査日数等を勘案した上で決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社は、監査等委員会が日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、中長期的な企業価値向上に繋がるよう、役員報酬制度を定めております。

a 報酬水準の考え方

当社の取締役の報酬総額は、2020年10月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名について年額２億円以内と決議しております。各事業年度における取締役の報酬は、役位ごとの役割・責任・貢献度、当事業年度の売上高及び当期純利益を業績指標とした達成度合い等を勘案し、取締役会にて決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬総額は、2020年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役３名について年額3,000万円以内と決議しております。

b 報酬構成の考え方

取締役の報酬は月額報酬と業績連動賞与から構成しており、月額報酬については役位ごとの役割、責任、貢献度等に基づき、業績連動賞与については当事業年度の売上高及び当期純利益を業績指標として、それぞれ支給することとしております。経営の監督機能を担う社外取締役及び監査等委員の取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しません。

c 役員報酬の審議・決定プロセス

取締役ごとの個別報酬額の決定については、取締役規程等に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外役員のうち２名の報酬については、出向元に事務協力費として支払っております。その合計金額は9,600千円になります。

　　　２．非金銭報酬等の支給はありません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。