①【株式の総数】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第１回新株予約権）

2018年６月15日臨時株主総会決議に基づく2018年６月15日取締役会決議

　　※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年１月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退任により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、

次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当

該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が

生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社

となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認

める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的であ

　　る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当による株式の発行及び

　　自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の

　　普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か

ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規

発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え

るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場

　　合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を

　　必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま

　　たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める

　　ところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな

　　　る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社

　　　分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた

　　　時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　(2) 新株予約権者が、「４．新株予約権の行使の条件」の（１）に定める規定に基づく新株予約権の行使の条

　　　件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は

　　　その新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付

する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも

のとする。

　　　　　(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　　　　　(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　　　　　(3) 新設分割により設立する株式会社

　　　　　(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　　　　(5) 株式移転により設立する株式会社

７．付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締

　　役１名となっております。

（第２回新株予約権）

2018年11月16日臨時株主総会決議に基づく2018年11月16日取締役会決議

    ※  最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退職等の理由により権利を喪失し

た者の個数及び株数を減じております。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、

次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当

該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が

生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社

となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認

める株式数の調整を行うことができる。

　　　　３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的であ

　　　　　　る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当による株式の発行及び

　　自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の

　　普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か

ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規

発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え

るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価

額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場

　　合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を

　　必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま

　　たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める

　　ところによる。

　　　　５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな　る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社

　　　分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた

　　　時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　(2) 新株予約権者が、「４．新株予約権の行使の条件」の（１）に定める規定に基づく新株予約権の行使の条

　　　件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は　その新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付

する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも

のとする。

　　　　　(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　　　　　(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　　　　　(3) 新設分割により設立する株式会社

　　　　　(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　　　　(5) 株式移転により設立する株式会社

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名（付与後、従業員より取締役に就任した1名を含む）、従業員49名となっております。

（第３回新株予約権）

2019年12月16日臨時株主総会決議に基づく2019年12月16日取締役会決議

    ※  最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年１月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、

次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当

該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が

生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社

となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認

める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的であ

　　る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当による株式の発行及び

　　自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の行使による場合及び当社の

　　普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か

ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規

発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え

るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価

額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場

　　合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　　４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま

　　たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める

　　ところによる。

　　　　５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな

　　　る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社

　　　分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた

　　　時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

　(2) 新株予約権者が、「４．新株予約権の行使の条件」の（１）に定める規定に基づく新株予約権の行使の条

　　　件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は

　　　その新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　　組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付

　　　　　　する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも

　　　　　　のとする。

　　　　　(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　　　　　(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　　　　　(3) 新設分割により設立する株式会社

　　　　　(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　　　　(5) 株式移転により設立する株式会社

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締

　　役３名、従業員73名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資

割当先　当社役員５名、当社従業員８名

発行価格１株当たり8,200円　資本組入額１株当たり8,200円

２．2018年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３．有償第三者割当増資

割当先　ココルポート社員持株会、インターウォーズ株式会社、株式会社ＫＲＡＣ、株式会社アレジアンス、当社役員１名、当社従業員１名、他10名

発行価格１株当たり3,190円　資本組入額１株当たり3,190円

４．2020年12月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役３名（うち社外監査役２名）による監査役会を設置しております。すべての監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、取締役等との意思疎通や取締役会への出席と共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行います。

　なお、常勤監査役秋元正秀は、2013年より障害福祉サービス事業に携わっており、かつ当社の管理本部本部長を務めた経験もあることから障害福祉サービス事業の経理・財務業務に関する知見を有しております。社外監査役森岡伸介は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役鈴木知幸氏は、弁護士・税理士の資格を有しており、税務、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

　最近事業年度は、監査役会を定時と臨時を合わせて13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりとなっております。

　監査役会における主な検討事項として、定時取締役会の議案に関する審議を行っております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、代表取締役社長との情報交換、重要書類の閲覧、会計監査人並びに内部監査室との連携となっております。

②　内部監査の状況

　当社では代表取締役社長直轄の部署として内部監査室（専任者２名で構成）を設置し、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査役会及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2019年6月期以降の４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　河島啓太

公認会計士　堤  康

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他12名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることとしております。太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質及び当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目などを総合的に勘案したことによります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2022年10月14日定時取締役会において、以下のように決議し定めております。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬は年度単位で変更される、業績に連動しない固定の金銭報酬である基本報酬により

構成されております。年に１回、職務・貢献度・業績等を勘案の上、取締役の個別の報酬額を審議・決定し、支給します。取締役の個別の報酬額の変更は毎年10月に行います。また、取締役の報酬等は、全て固定の金銭報酬であり、業績連動報酬等、非金銭報酬等、及び退任時の慰労金は支給しておりません。

ロ．役員の個人別の報酬等の内容の決定方法

　役員の個人別の報酬額の決定については、株主総会で決議された報酬総額の限度額に沿って、取締役については取締役会に一任し、監査役については監査役会における監査役の協議にて決定しております。取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会に一任され、取締役個人別に職務・貢献度・業績等を勘案の上審議し個人別の報酬額を決定します。

　なお、最近事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動としては、指名・報酬委員会を２回開催し、取締役の個人別に、職務・貢献度・業績等を勘案の上審議・決定し答申され、取締役会で決議しております。

　取締役の報酬限度額は、2019年６月14日開催の臨時株主総会において、監査役報酬限度額は、2020年9月29日開催の定時株主総会において、下記のとおり決議しております。

　（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。

２．当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。

　なお、ストックオプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　１．2022年６月期の報酬額を記載しております。

２．業績連動報酬並びに非金銭報酬等については、現時点においては導入しておりません。

３．2020年９月29日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止及び対象役員に対しての役員退

職慰労金の打切り支給を決議しましたが、退職慰労金の打切り支給決議に対して、全対象役員から受取り

辞退の申し入れを受けたため、退職慰労金の支払いはありません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。