【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1.東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場について

当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である納富貞嘉及び濱﨑陽一郎(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。

 これに関連して、当社は、2023年2月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 45,000株

募集株式の払込金額

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2023年4月26日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

株式会社福岡銀行 本店営業部

 

 主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。また、主幹事会社は、上場(売買開始日)日から2023年4月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東証または福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
  なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

 

3.ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関して、貸株人かつ売出人である納富貞嘉及び濱﨑陽一郎、当社役員かつ当社新株予約権者である安浦寛人、栗林絹江、柏木街史及び西原隆雅、当社新株予約権者である小田晃司、並びに当社株主であるNSMC株式会社、HSMC株式会社及び株式会社フィックスターズは、株式会社SBI証券(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む。)から起算して180日目の2023年9月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、およびオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む。)から起算して180日目の2023年9月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年2月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)は行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。