第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2023年２月22日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記発行数は、2023年２月22日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数7,850,000株のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2023年３月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

募集株式総数のうち、残余の7,222,000株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。

なお、国内募集株式数628,000株及び海外募集株式数7,222,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定する予定であります。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集にあたっては、その需要状況等を勘案し、1,177,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社鶴亀、玉田耕治、石﨑秀信、和田聡、瀬戸恭子、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、佐古田幸美、橋岡宏成、Sosei RMF1投資事業有限責任組合及び中面哲也（以下「貸株人」と総称する。）から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

また、本件募集において国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集について」をご参照ください。

４．本件募集及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びJefferies International Limited（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。）であります。

国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。

５．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2023年３月20日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。

　引受価額は発行価額（2023年３月13日開催予定の取締役会において決定する会社法上の払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月20日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（720円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は452,160,000円となります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2023年３月13日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月20日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月13日開催予定の取締役会において決定する予定であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額と2023年３月20日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2023年２月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年３月20日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年３月29日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年３月14日から2023年３月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外募集も中止されます。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（720円）を基礎として算出した見込額であります。2023年３月13日開催予定の取締役会で決定する会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額351百万円に、海外募集における差引手取概算額4,431百万円をあわせた、手取概算額合計4,782百万円について、以下のとおり充当する予定であります。

①　自社パイプラインNIB101の開発にかかる開発費

　現在開発を進めております自社パイプラインNIB101の開発費（細胞製造費用、開発業務受託機関（CRO）への委託に係る費用等の臨床試験費用）として2023年12月期に800百万円、2024年12月期に500百万円、2025年12月期に900百万円を充当する予定であります。

②　自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験にかかる費用

　現在研究を進めております自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験に関する費用として2023年12月期に100百万円、2024年12月期に150百万円を充当する予定であります。

③　新規パイプライン創製及び他家技術、培養技術等にかかる研究費

　新規パイプライン創製にかかる研究費として2023年12月期に50百万円、2024年12月期に300百万円、2025年12月期に1,000百万円、他家技術及び培養技術等の新規基盤技術の基礎研究費用として2023年12月期に50百万円、2024年12月期に50百万円、2025年12月期に100百万円をそれぞれ充当する予定であります。

 ④　運転資金

　上記に記載した研究開発以外の事業運営にかかる人件費、地代家賃、旅費交通費、特許関連費等の運転資金として2023年12月期に250百万円、2024年12月期に250百万円、2025年12月期に282百万円を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

（注）パイプラインとは、研究開発中の製品開発候補をいいます。

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2023年３月29日から2023年４月26日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）中、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止されます。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（720円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、発行価格等決定日（2023年３月20日）において決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、国内募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年３月29日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として、2023年３月29日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．海外募集について

　国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（海外募集）が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びJefferies International Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

　本件募集による新株式発行の募集株式総数は7,850,000株の予定であり、国内募集株式数628,000株及び海外募集株式数7,222,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する予定であります。
　また、海外募集に際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、1,177,500株を上限として、2023年４月26日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。

　また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引期間中、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、貸株人である株式会社鶴亀、玉田耕治、石﨑秀信、和田聡、瀬戸恭子、佐古田幸美、大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、橋岡宏成、Sosei RMF1投資事業有限責任組合及び中面哲也、当社株主である武田薬品工業株式会社、Binex Co., Ltd.、株式会社アプリコット、荻原弘子、BiGEN Co., Ltd.、渡嘉敷努、鈴木孝宏、徳山秀明、森田健一、五寳豊三、水成直也、北澤有紀、石本忠次、岩崎和也、株式会社西京銀行、池野賢一、井上萌子及び有限会社山口ティー・エル・オー並びに当社新株予約権者である国立大学法人山口大学、永井寛子、村上玄太郎、金山知彦、山口加奈子、山本朋子、高田亜希子、野村舞子、フィリップ・フォシェ、中村正、田中路彦及び西本麗子は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目（2023年９月24日）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等（但し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、本件募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

　さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である、Heights Capital Management, Inc.が投資助言及び運用を行うファンドであるCVI Investments, Inc.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう当社は親引け先に対して要請を行う予定であります。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、海外募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を海外引受会社に要請する予定です。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。当社が指定する販売先（親引け先）は、314,000株又は取得金額226,080,000円に相当する株式数のいずれか少ない数を上限として投資を行う意向を有しております。下表に記載の指定販売先（親引け先）への販売に係る株式数は、前記「２　海外募集について」に記載された海外募集株式数に含まれます。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１　企業理念」～「８　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。