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移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数（株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2021年 12月24日 |
鈴木 伸明 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
木村 健 |
東京都中央区 |
特別利害関係者等（大株主 上位10名、当社の取締役） |
9,000 |
5,061,600 (562) (注)4 |
経営参画への意識向上のため |
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2021年 12月24日 |
鈴木 伸明 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
ビズメイツ社員持株会 理事長 後田 晃宏 |
東京都千代田区神田須田町一丁目７番地９ |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
5,000 |
2,812,000 (562) (注)4 |
従業員に対する中長期的なインセンティブ付与のため |
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2022年 ８月30日 |
鈴木 伸明 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
ビズメイツ社員持株会 理事長 後田 晃宏 |
東京都千代田区神田須田町一丁目７番地９ |
特別利害関係者等（大株主 上位10名） |
4,200 |
2,953,860 (703) (注)4 |
従業員に対する中長期的なインセンティブ付与のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を参考に決定した直近の新株予約権の行使条件による価格と同額としております。
５．2022年８月17日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で、普通株式１株を10株とする株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
|
発行年月日 |
2020年12月25日 |
2021年12月24日 |
2021年12月24日 |
2022年８月24日 |
2022年11月25日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 18,000株 |
普通株式 26,250株 |
普通株式 3,000株 |
普通株式 16,500株 |
普通株式 10,500株 |
|
発行価格 |
199円 （注）３ |
563円 （注）３ |
853円 （注）４ |
704円 （注）３ |
704円 （注）３ |
|
資本組入額 |
100円 |
282円 |
427円 |
352円 |
352円 |
|
発行価額の総額 |
3,582,000円 |
14,778,750円 |
2,559,000円 |
11,616,000円 |
7,392,000円 |
|
資本組入額の総額 |
1,800,000円 |
7,402,500円 |
1,281,000円 |
5,808,000円 |
3,696,000円 |
|
発行方法 |
2020年12月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2021年12月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2021年12月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2022年８月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2022年11月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）により算定した価格に基づいて、決定し
ております
４．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー方式）により算定した価格に基づいて、決定し
ております。また、本新株予約権は、上記の発行価格に加え、新株予約権１個につき2,906円（1株につき290円）で有償発行しており、評価額はブラック・ショールズ式を使用し算出しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
なっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
|
行使時の払込金額 |
1株につき199円 |
1株につき563円 |
1株につき563円 |
1株につき704円 |
1株につき704円 |
|
行使期間 |
2022年12月26日から 2030年11月25日まで |
2023年12月25日から |
2023年12月25日から |
2024年８月25日から |
2024年11月26日から |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
||||
（注）2022年８月17日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記新株予約権①～④の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
第４回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
木村 健 |
東京都中央区 |
会社役員 |
3,000 |
597,000 (199) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
後田 晃宏 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
3,000 |
597,000 (199) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
２．2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第５回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
木村 健 |
東京都中央区 |
会社役員 |
9,000 |
5,067,000 (563) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
佐藤 領 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
4,500 |
2,533,500 (563) |
当社従業員 |
|
後田 晃宏 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
2,250 |
1,266,750 (563) |
当社従業員 |
|
西川 貴規 |
東京都中野区 |
会社員 |
1,500 |
844,500 (563) |
当社従業員 |
|
正井 邦明 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
1,500 |
844,500 (563) |
当社従業員 |
|
街道 祐輝 |
東京都三鷹市 |
会社員 |
1,500 |
844,500 (563) |
当社従業員 |
（注）2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第６回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
須田 騎一朗 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
3,000 |
2,559,000 (853) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
（注）2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第７回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
小山 竜男 |
神奈川県川崎市多摩区 |
会社員 |
7,500 |
5,280,000 (704) |
当社従業員 |
|
鈴木 勇樹 |
東京都中央区 |
会社員 |
4,500 |
3,168,000 (704) |
当社従業員 |
|
胡 喬太 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
2,250 |
1,584,000 (704) |
当社従業員 |
|
小林 京平 |
千葉県柏市 |
会社員 |
1,500 |
1,056,000 (704) |
当社従業員 |
|
後田 晃宏 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
750 |
528,000 (704) |
当社従業員 |
（注）2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第８回新株予約権
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
力徳 正輝 |
千葉県市川市 |
会社員 |
3,000 |
2,112,000 (704) |
当社従業員 |
|
金 奇鉉 |
東京都調布市 |
会社員 |
1,500 |
1,056,000 (704) |
当社従業員 |
|
井桁 敦子 |
東京都品川区 |
会社員 |
1,500 |
1,056,000 (704) |
当社従業員 |
|
香西 嘉宣 |
東京都練馬区 |
会社員 |
1,500 |
1,056,000 (704) |
当社従業員 |
|
中井 仁 |
東京都品川区 |
会社員 |
1,500 |
1,056,000 (704) |
当社従業員 |
|
西川 貴規 |
東京都中野区 |
会社員 |
750 |
528,000 (704) |
当社従業員 |
|
正井 邦明 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
750 |
528,000 (704) |
当社従業員 |
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社SUZ (注)１、６ |
東京都千代田区神田須田町２丁目25番地 |
750,000 |
51.63 |
|
鈴木 伸明 (注)１、２ |
東京都墨田区 |
281,800 |
19.40 |
|
日加株式会社 (注)１、６ |
東京都千代田区神田須田町２丁目25番地 |
150,000 |
10.33 |
|
Anna Maria Francisco (注)１、４ |
Laguna Philippines |
105,000 |
7.23 |
|
伊藤 日加 (注)１、３、４ |
神奈川県茅ケ崎市 |
75,000 |
5.16 |
|
木村 健 (注)１、３ |
東京都中央区 |
30,000 (21,000) |
2.07 (1.45) |
|
ビズメイツ社員持株会 (注)１ |
東京都千代田区神田須田町１丁目７番９号VORT秋葉原maxim10階 |
9,200 |
0.63 |
|
小山 竜男 (注)７ |
神奈川県川崎市多摩区 |
7,500 (7,500) |
0.52 (0.52) |
|
後田 晃宏 (注)７ |
神奈川県川崎市宮前区 |
6,000 (6,000) |
0.41 (0.41) |
|
籭 健太 (注)８ |
東京都足立区 |
4,500 (4,500) |
0.31 (0.31) |
|
佐藤 領 (注)７ |
埼玉県川口市 |
4,500 (4,500) |
0.31 (0.31) |
|
鈴木 勇樹（注）７ |
東京都中央区 |
4,500 (4,500) |
0.31 (0.31) |
|
須田 騎一朗 (注)３ |
東京都新宿区 |
3,000 (3,000) |
0.21 (0.21) |
|
児山 法子 (注)５ |
東京都新宿区 |
3,000 (3,000) |
0.21 (0.21) |
|
力徳 正輝 (注)７ |
千葉県市川市 |
3,000 (3,000) |
0.21 (0.21) |
|
胡 喬太（注）７ |
東京都世田谷区 |
2,250 (2,250) |
0.15 (0.15) |
|
西川 貴規 (注)７ |
東京都中野区 |
2,250 (2,250) |
0.15 (0.15) |
|
正井 邦明 (注)７ |
神奈川県川崎市幸区 |
2,250 (2,250) |
0.15 (0.15) |
|
街道 祐輝 (注)７ |
東京都三鷹市 |
1,500 (1,500) |
0.10 (0.10) |
|
小林 京平 （注）７ |
千葉県柏市 |
1,500 (1,500) |
0.10 (0.10) |
|
金 奇鉉 （注）７ |
東京都調布市 |
1,500 (1,500) |
0.10 (0.10) |
|
井桁 敦子 （注）７ |
東京都品川区 |
1,500 (1,500) |
0.10 (0.10) |
|
中井 仁 （注）７ |
東京都品川区 |
1,500 (1,500) |
0.10 (0.10) |
|
香西 嘉宣 （注）７ |
東京都練馬区 |
1,500 (1,500) |
0.10 (0.10) |
|
計 |
－ |
1,452,750 (72,750) |
100.00 (5.01) |
（注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
５．特別利害関係者等(当社の監査役)
６．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
７．当社の従業員
８．当社の元取締役
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。