|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2022年 11月７日
|
－ |
－ |
－ |
合同会社J&TC Frontier 代表社員 一般社団法人J&TC Frontier 職務執行者 鄭 武壽 |
東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △112,520 普通株式 112,520 |
（注）４ |
（注）４ |
|
2022年 11月７日
|
－ |
－ |
－ |
しんきん-やらまいか投資事業有限責任組合 無限責任組合員 信金キャピタル株式会社 代表取締役社長 井筒 圭亮 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 兼松ビルディング7F |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △62,520 普通株式 62,520 |
（注）４ |
（注）４ |
|
2022年 11月７日
|
－ |
－ |
－ |
投資事業有限責任組しんきんの翼 無限責任組合員 信金キャピタル株式会社 代表取締役社長 井筒 圭亮 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 兼松ビルディング7F |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △62,520 普通株式 62,520 |
（注）４ |
（注）４ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2022年 11月７日
|
－ |
－ |
－ |
SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △457,840 普通株式 457,840 |
（注）４ |
（注）４ |
|
2022年 11月７日
|
－ |
－ |
－ |
SBI4&5投資事業有限責任組合2号 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △120,960 普通株式 120,960 |
（注）４ |
（注）４ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2022年10月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年11月７日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を踏まえ、決定しており、優先株式は残余財産の分配において普通株式に優先する等、権利内容が異なるため、優先株式１株の発行価格（Ａ種優先株式は1,600円、Ｂ種優先株式は1,600円、Ｃ種優先株式は1,762円）は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、2022年11月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
株式③ |
|
発行年月日 |
2020年７月７日 |
2020年10月30日 |
2021年10月29日 |
|
種類 |
Ａ種優先株式 |
Ｂ種優先株式 |
Ｃ種優先株式 |
|
発行数 |
112,520株 |
125,040株 |
680,920株 |
|
発行価格 |
1,600円 （注）３． |
1,600円 （注）３． |
1,762円 （注）３．４． |
|
資本組入額 |
800円 |
800円 |
881円 （注）４． |
|
発行価額の総額 |
180,032,000円 |
200,064,000円 |
1,199,900,201円 |
|
資本組入額の総額 |
90,016,000円 |
100,032,000円 |
599,950,101円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりです。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を踏まえ、決定しております。
４．当該「発行価格」及び「資本組入額」は、小数点以下を四捨五入して記載しております。
５．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を四捨五入して記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
合同会社J&TC Frontier 代表社員 一般社団法人J&TC Frontier 職務執行者 鄭 武壽 資本金 100,000円 |
東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 |
投資事業 |
112,520 |
180,032,000 （1,600） |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
しんきん-やらまいか投資事業有限責任組合 無限責任組合員 信金キャピタル株式会社 代表取締役社長 井筒 圭亮 資本金 490百万円 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 兼松ビルディング7F |
投資事業組合 |
62,520 |
100,032,000 (1,600) |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
|
投資事業有限責任組合しんきんの翼 無限責任組合員 信金キャピタル株式会社 代表取締役社長 井筒 圭亮 資本金 490百万円 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 兼松ビルディング7F |
投資事業組合 |
62,520 |
100,032,000 (1,600) |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
株式③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F |
投資事業組合 |
457,840 |
806,794,202 （1,762） |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
|
SBI4&5投資事業有限責任組合2号 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F |
投資事業組合 |
120,960 |
213,152,688 （1,762） |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
|
FUSO-SBI Innovation Fund 業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F |
投資事業組合 |
56,760 |
100,021,053 （1,762） |
－ |
|
東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 松本 直人 資本金 1,500百万円 |
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル |
投資事業組合 |
34,000 |
59,913,950 （1,762） |
－ |
|
THESEEDCAPITAL2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 THESEEDCAPITAL1号有限責任事業組合 組合員 ザシードキャピタル株式会社 職務執行者 廣澤 太紀 資本金 １円 |
東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号 |
投資事業組合 |
11,360 |
20,018,308 （1,762） |
－ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2022年 11月７日
|
－ |
－ |
－ |
FUSO-SBI Innovation Fund 業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F |
－ |
Ｃ種優先株式 △56,760 普通株式 56,760 |
（注）１ |
（注）１ |
|
2022年 11月７日
|
－ |
－ |
－ |
東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 松本 直人
|
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル |
－ |
Ｃ種優先株式 △34,000 普通株式 34,000 |
（注）１ |
（注）１ |
|
2022年 11月７日
|
－ |
－ |
－ |
THESEEDCAPITAL2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 THESEEDCAPITAL1号有限責任事業組合 組合員 ザシードキャピタル株式会社 職務執行者 廣澤 太紀 |
東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号 |
－ |
Ｃ種優先株式 △11,360 普通株式 11,360 |
（注）１ |
（注）１ |
（注）１．2022年10月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年11月７日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を踏まえ、決定しており、優先株式は残余財産の分配において普通株式に優先する等、権利内容が異なるため、優先株式１株の発行価格（Ａ種優先株式は1,600円、Ｂ種優先株式は1,600円、Ｃ種優先株式は1,762円）は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、2022年11月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
|
氏名又は名称 |
|
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
鴨林 広軌 |
※1,2 |
東京都中央区 |
2,411,480 |
39.98 |
|
梅林 真如 |
※10 |
京都府京都市山科区 |
702,600 （702,600） |
11.65 （11.65） |
|
SBI4＆5投資事業有限責任組合 |
※1 |
東京都港区六本木1-6-1 |
457,840 |
7.59 |
|
佐海 文隆 |
※1,2 |
静岡県浜松市中区 |
440,000 |
7.29 |
|
大北 尚永 |
※1 |
Den Haag The Netherlands |
400,000 |
6.63 |
|
中川 高志 |
※1,9 |
静岡県浜松市中区 |
400,000 |
6.63 |
|
丸山 篤史 |
※1,9 |
静岡県浜松市中区 |
400,000 |
6.63 |
|
SBI4＆5投資事業有限責任組合2号 |
※1 |
東京都港区六本木1-6-1 |
120,960 |
2.01 |
|
合同会社J＆TC Frontier |
※1 |
東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 |
112,520 |
1.87 |
|
清水 利恭 |
※1,9 |
静岡県浜松市東区 |
92,440 |
1.53 |
|
しんきん－やらまいか投資事業有限責任組合 |
※1 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 |
62,520 |
1.04 |
|
投資事業有限責任組合しんきんの翼 |
※1 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 |
62,520 |
1.04 |
|
FUSO-SBI Innovation Fund |
|
東京都港区六本木1-6-1 |
56,760 |
0.94 |
|
田中 秀生 |
※7,9 |
静岡県浜松市中区 |
50,600 |
0.84 |
|
織田 岳志 |
※3,6 |
静岡県浜松市中区 |
50,600 |
0.84 |
|
岡本 龍一 |
|
東京都港区 |
44,040 |
0.73 |
|
東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合 |
|
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 |
34,000 |
0.56 |
|
下池 昌広 |
※9 |
京都府京都市中京区 |
31,800 （6,600） |
0.53 （0.11） |
|
安藤 洋一郎 |
※9 |
福岡県福岡市中央区 |
26,400 |
0.44 |
|
田村 省太 |
※9 |
千葉県東金市 |
13,200 |
0.22 |
|
鴨林 佳 |
※5 |
東京都練馬区 |
13,200 |
0.22 |
|
THESEEDCAPITAL2号投資事業有限責任組合 |
|
東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号 |
11,360 |
0.19 |
|
河野 知久 |
※7,9 |
神奈川県鎌倉市 |
11,000 |
0.18 |
|
佐藤 幸久 |
※9 |
東京都大田区 |
8,800 |
0.15 |
|
中嶋 翼 |
※3,8 |
静岡県浜松市中区 |
6,800 |
0.11 |
|
池本 亨 |
|
北海道旭川市 |
4,400 |
0.07 |
|
水鳥 敬広 |
※4,8 |
静岡県静岡市葵区 |
2,200 |
0.04 |
|
山道 了輔 |
|
愛知県名古屋市昭和区 |
2,200 |
0.04 |
|
植田 光信 |
|
東京都渋谷区 |
2,200 |
0.04 |
|
計 |
|
－ |
6,032,440 （709,200） |
100.00 （11.76） |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1 特別利害関係者等（大株主上位10名） 2 特別利害関係者等（当社代表取締役） 3 特別利害関係者等（当社取締役） 4 特別利害関係者等（当社監査役） 5 特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族） 6 特別利害関係者等（当社関係会社の代表取締役） 7 特別利害関係者等（当社関係会社の取締役） 8 特別利害関係者等（当社関係会社の監査役） 9 当社従業員 10 新株予約権信託の受託者
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。