① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2022年５月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

2019年有償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。また、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとしております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価格の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとしております。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前述した資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額としております。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は当社普通株式が日本国内のいずれかの金融所品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主が保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い、又は上場された後に売却される場合を除く。）もしくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主が保有する当社普通株式の全部又は一部をと引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができるものとしております。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使をする必要がある場合やその他正当な事由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、以下に掲げる各事項が生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができないこととしております。

① (注)３に記載する行使価格を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合、その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

② (注)３に記載する行使価格を下回る価格を行使価格とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価格が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)３に記載する行使価格を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が(注)３に記載する行使価格を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、退職（定年退職含む）、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めておりません。

(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできないものとしております。

(6) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとしております。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の定めに準じて決定する。

組織再編行為について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に記載する事項により権利行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(9) その他条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2019年無償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとしております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとしております。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価格の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができるものとしております。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前述した資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額としております。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1) 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、退職（定年退職含む）、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めておりません。

(3) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできないものとしております。

(4) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとしております。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の定めに準じて決定する。

組織再編行為について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に記載する事項により権利行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(9) その他条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2020年無償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １～６．「2019年無償第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載の内容と同様であります。

2021年無償第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １～６．「2019年無償第１回新株予約権」の（注）１～６．に記載の内容と同様であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（1：100）によるものであります。

２．株式会社アイビスモバイルを吸収合併(合併比率１:117)したことによるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、今後の業容拡大と経営基盤強化のための内部留保の充実を図りつつ、配当性向を基準とした業績連動型の配当を実施することを基本方針としております。

上場後の配当政策としては、今後の成長に向けた事業資金を確保するため内部留保の充実に重点を置きつつ、2023年12月期以降において、株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら、業績動向及び財政状態等を総合的に判断した上で、配当性向15～20％を目安に配当を実施していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としております。

また、その他年１回中間配当を行うことが出来る旨及びその他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨並びに剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

ａ．株主の権利・平等性の確保

ｂ．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

ｄ．独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

ｅ．株主との対話とそのための環境整備

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2021年10月１日の臨時株主総会決議にて、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。社外取締役に取締役会での議決権を付与することで、独立した客観的な立場からの助言・提言等がより期待され、取締役会の監督機能や牽制機能の実効性を向上・強化することができることから、現行の体制を採用しております。

 

 

ａ．取締役会

取締役会は取締役７名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

 

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である社外取締役２名を含む３名により構成されております。各監査等委員は監査等委員会が定めた監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査しております。

 

 

c．経営会議

経営会議は業務執行取締役４名により構成され、監査等委員である取締役３名はオブザーバーとして参加しております。経営会議は業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関であり、原則毎月１回開催しておりますが、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図るために、必要に応じて臨時の経営会議を開催しております。

 

ｄ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長及び社外取締役２名により構成されております。指名報酬委員会では取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

 

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は取締役会の直属委員会であり、取締役７名及び管理部門、事業部門の責任者により構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は原則毎月１回開催しており、当社におけるリスク・コンプライアンス管理に関わる取り組みを推進しております。

 

ｆ．内部監査部門

当社は代表取締役社長の直轄組織となる内部監査部門として、内部統制推進室及び内部監査室を設置しております。内部統制推進室は内部統制報告制度（J-SOX）の対応部署として室長１名が財務報告に係る内部統制の整備、運用を行っております。内部監査室は室長１名が各部署の業務執行状況全般に対して内部監査を実施しております。

 

ｇ．会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役会規程等の諸規程・規則を整備し、取締役及び使用人は、これらを遵守する。

・当社の取締役及び使用人の業務の適正性を確保するため、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、業務の適正性、内部統制の有効性と妥当性を確保する。又、監査結果については、代表取締役社長に報告するものとする。

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定める。

・「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

・法令違反・不正行為等の未然防止と検出された場合の早期解決を図るため、通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。又、当社は通報・相談を行った者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう、その保護義務を負う。

・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行うとともに、各ステークホルダーに対し、十分な説明を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報や文書(電磁的記録も含む)については、「文書管理規程」に基づき、保存及び管理を行う。又、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

・取締役及び監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）が、当該文書等の内容を取得・共有し、適切な取扱いについて協議出来る体制を確保する。

・当社は、法令及び証券取引所の定める諸規程・規則等に従い、会社情報の適時・適切な開示を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・会社経営及び事業運営に関するリスクについて、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、検討・見直しを行い、毎事業年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行う体制とする。

・取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに全社横断的なリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会等の専門委員会を設置し、全社的な対応を図る。

・自然災害等による非常事態に関するリスクに備え、日常的リスク管理を徹底するとともに、非常事態の発生時は緊急対策本部を設置し、役職員の安全確保に取組み、各ステークホルダーに対し、必要な情報の開示を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則月１回開催する他、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決議を迅速に行う。

・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ITの適切な活用を図ることにより、職務執行を効率的に行う。

(e) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会が監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人の設置について決議するものとする。

・補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令を受けないものとし、当該期間中の任命・異動・評価・解任等については監査等委員会の同意を必要とする。

・監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。

(f) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査等委員に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。又、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

・当社は、監査等委員に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制を構築する。

(g) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

・監査等委員は、必要に応じて重要な社内会議に出席することが出来る。

・監査の実施にあたり、監査等委員会が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を依頼することが出来る。

(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行える体制とする。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「経理規程」類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正を行う体制を整備する。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・公序良俗に反し、市民社会に脅威を与える反社会的勢力について、断固たる排除の姿勢で臨むことを全ての取締役及び使用人へ周知徹底し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

・反社会的勢力の排除に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を諮るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処出来る体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況について

当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会においては、当社が直面、あるいは将来発生する可能性のある潜在的リスクを識別し、企業としての対策を打ち出すことでリスク顕在化の防止と被害損失の最小化、再発防止に努めております。日常的なリスクマネジメントとしては、16種の形態別事業リスクごとにリスク所管部門を定め、管理部を中心にリスクのモニタリング等を実施しております。また、リスク・コンプライアンス委員会ではコンプライアンス体制の継続的改善に向けた協議を行い、必要に応じてコンプライアンス教育の見直し、企画の提案等を行っております。

④　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は当該規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填の対象としております。当該契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員である社外取締役の宮﨑陽平氏は公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人及び内部監査部門との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

最近事業年度において、当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。なお、2021年10月に監査等委員会設置会社に移行する前の監査役会への出席状況を含んでおります。

②　内部監査の状況

「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 f 内部監査部門」に記載したとおり、内部統制推進室が内部統制報告制度（J-SOX）対応を、内部監査室が各部署の業務執行状況全般に対する内部監査を実施しております。

内部統制推進室は内部監査室と適宜協議、連携し、財務報告に係る内部統制監査を実施しております。

内部監査室は年間の内部監査計画に則り、社内の全部署を対象として内部監査を実施し、代表取締役社長に対する内部監査結果の報告並びに被監査部署への改善指示等を行っております。また、内部監査室は経営陣各部の責任者が内部監査結果について一層認識を高められるように、毎月全社レベルの内部監査報告をまとめ、部長会議にて内部監査の状況を報告しております。

内部統制推進室、内部監査室、常勤の監査等委員及び会計監査人は四半期に１回、四者ミーティング（三様監査）の場を設けており、併せて内部監査報告書の監査法人への提供を行っております。また、会計監査人から意見を聴取し、必要な意見交換、意思疎通を行うことで緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ　継続監査期間

2020年12月期以降の２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　小川 薫

業務執行社員　　川合 利弥

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他10名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は監査法人とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、仰星監査法人の独立性、専門性、監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価し、監査方法及び監査結果が適切かつ妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断する方針であります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の監査等委員を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び退職慰労金で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は2021年10月１日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。同臨時株主総会決議時の監査等委員を除く取締役の員数は４名であります。個人別の報酬の額については、当社の「役員報酬規程」の定めにより代表取締役社長が作成した各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の原案に基づき、監査等委員会での事前協議を経て、取締役会において決議することとしております。なお、代表取締役社長が各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の原案を作成している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

退職慰労金については、株主総会での決議を前提に、当社の「役員退職慰労金規程」の定めに基づき役位、在任年数、貢献度その他の事情を考慮して算定し、取締役会の決議により監査等委員を除く取締役に対して支給することとしております。

当社の監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において監査等委員会の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は2021年10月１日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。同臨時株主総会決議時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

なお、今後の取締役の報酬については、2022年９月30日開催の取締役会において決議された、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会にて審議され、同委員会の答申を踏まえて取締役会において決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当社は、2021年10月１日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有しておらず、当面において保有予定もないことから投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。今後、保有を検討する状況が生じた場合は、取締役会にて基準等を定め、開示するものといたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。