第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,850,000

6,850,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,714,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

1,714,000

-

-

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権

決議年月日

2018年12月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 44(注)7

新株予約権の数(個) ※

43[40] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 43,000[40,000](注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

108(注)2、6

新株予約権の行使期間  ※

自 2020年12月21日

至 2028年12月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)  ※

発行価格 108

資本組入額 54(注)6

新株予約権の行使の条件  ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項  ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 最近事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は1,000株であります。

    但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

  2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げます。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

    また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株あたりの払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

  3. 新株予約権の行使条件

(1)新株予約権の行使は2020年12月21日から2028年12月20日までの間に行うこと。ただし、新株予約権が行使可能となった場合でも、取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することはできません。

(2)権利行使にかかる払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えないこととします。

(3)新株予約権の行使により取得する株式につき、当社と金融商品取引業者等との間で予め締結される当社の株式の振替口座簿への記載もしくは記録、保管の委託または管理及び処分に係る信託(以下、「管理等信託」という。)に関する取決めに従い、その取得後直ちに当社を通じて当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、またはその金融商品取引業者等の営業所等に保管の委託または管理等委託がされなければならないこととします。

(4)新株予約権発行時において当社の従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではありません。

(5)対象者の相続人は、新株予約権を行使することができません。

  4.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を取得することができます。

(1) 新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合には当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合(いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合)又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

(3)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができます。

  5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

  新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(7)再編対象会社による新株予約権の取得

  本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

  6.2021年9月30日開催の取締役会決議により、2021年11月1日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

  7.付与対象者の死亡等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員40名(退職者3名を含む)となっております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年2月27日

(注)1

普通株式

60

A種優先株式

5,887

普通株式

1,714

3,240

103,240

3,240

3,240

2019年3月28日

(注)2

A種優先株式

5,887

普通株式

1,714

△3,240

100,000

△3,240

2021年6月24日

(注)3

A種優先株式

△5,887

普通株式

1,714

100,000

2021年11月1日

(注)4

普通株式

1,712,286

普通株式

1,714,000

100,000

(注)1.有償第三者割当    60株

発行価格       108,000円

資本組入額      54,000円

割当先        SHINKO従業員持株会

2.2019年2月27日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会決議により、資本政策の機動性確保を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の金額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が3,240千円減少し、資本準備金が3,240千円減少しております。

3.自己株式の消却による減少であります。

4.株式分割(1:1,000)によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

6

10

所有株式数

(単元)

15,480

1,660

17,140

所有株式数の割合(%)

90.3

9.7

100

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2022年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,714,000

17,140

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

1,714,000

総株主の議決権

 

17,140

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号によるA種優先株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

2021年5月20日の株主からの売却通知による取得の状況

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

A種優先株式 5,887

386,063,573

最近期間における取得自己株式

(注)買取日2021年6月24日

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った
取得自己株式

A種優先株式5,887

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

3【配当政策】

当社は、利益を株主の皆様に適切に還元し、ご支援に報いることを第一に、将来にも安定した配当を継続できるよう企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ配当することを基本方針としております。

具体的には、中間と期末の年2回、年間配当性向30%程度を目標として上記基本方針に基づき配当を実施していく予定であります。

当事業年度は普通株式1株当たり5円の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の普通株式に係る配当性向は2.0%となりました。

内部留保資金につきましては、社内情報システムの整備や高スキル人材の確保など当社経営基盤の強化に有効に投資してまいります。

なお、当社は、毎年9月30日を基準日とする中間配当及び毎年3月31日を基準日とする期末配当について、取締役会の決議により配当できる旨を定款に定めております。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2022年6月21日

8,570

5

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営上の課題であると位置付け、その強化に努めております。「経営の透明性、公正性及び効率性の確保、適切な情報開示による説明責任の遂行」を基本とし、全社を挙げコンプライアンスへの取組みを積極的に推進しております。同時に、内部統制システムの整備を全社的課題に掲げ、その促進を図っております。

 

  ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

      当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

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1.取締役会

 当社の取締役会は代表取締役社長1名と取締役8名(うち社外取締役4名)の計9名で構成されております。原則として年間16回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値を高めるべく、法令上の規定事項、その他経営の重要事項について随時審議及び決定を行っております。

 なお、取締役会は代表取締役 福留泰蔵が議長を務め、取締役 石田英章、取締役 高坂喜一、取締役 菊池薫、取締役 佐藤秀樹、社外取締役 三宅大輔、社外取締役 漆原良夫、社外取締役 根本紀行、社外取締役 伊藤憲太郎の9名で構成されております。

 

2.監査役会

 当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成され、監査の厳正・充実を図っております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月1回定例監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等についての意見交換や、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。

 監査役は、取締役会に出席し、業務執行の状況把握に鋭意努めるとともに、支店への往査による業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。更に重要書類等の閲覧や業務監査室との監査情報の共有等を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が守られているかの確認をしております。また、重要事項について取締役会、会計監査人等から適宜報告を受け協議を行っております。

 

3.業務監査

 代表取締役社長の直轄組織として業務監査室を設置し、内部監査を実施し、業務の適正な運営、改善を図っております。また、業務監査室と監査役、会計監査人は適宜情報交換をしており、効率的な監査に努めております。

 

4.経営会議

 経営会議は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役社長 福留泰蔵が議長を務め、取締役 石田英章、取締役 高坂喜一、取締役 菊池薫、取締役 佐藤秀樹、常勤監査役 赤堀由紀雄、執行役員及び議長が必要と認めた者が出席し、原則月に1回、開催、また必要に応じて臨時経営会議を開催し、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項、業務執行上の重要事項について審議・協議を行っております。

 

5.コンプライアンス委員会

 コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長 福留泰蔵を委員長とし、取締役 石田英章、取締役 高坂喜一、取締役 菊池薫、取締役 佐藤秀樹、及び業務監査室長から構成されており、原則月に1回、経営会議内にて執行役員も同席の上開催しております。

 

6.リスク管理委員会

 当社におけるリスク管理を適切に実施、管理するため、リスク管理委員会を設置しております。同委員会は、コーポレートスタッフ統括ユニット長 高坂喜一を委員長とし、代表取締役社長 福留泰蔵、取締役 石田英章、取締役 菊池薫、取締役 佐藤秀樹、統括ユニット長及び委員長が指名する者から構成されており、定例会を毎年7月と1月に開催しております。また必要に応じて、都度臨時の委員会を開催しております。

 

b.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、会計監査人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の業務監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しています。

 

    ③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。

内部統制システムに関する基本方針

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コーポレート・ガバナンス

①取締役が法令、定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動基準/行動指針」、「コンプライアンス基本方針」等を定める。

②取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、その他社内規程に従い、当社の業務を執行する。

(2)コンプライアンス

①コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、管理監督を行う。

②コンプライアンス委員には、常勤取締役及び業務監査室長を配置し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、従業員等がコンプライアンスを正しく理解し、実践していくために指導する。

③内部監査部門として、代表取締役社長直轄の業務監査室を設置する。業務監査室は「内部監査規程」、「内部監査実施細則」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に監査を実施し、代表取締役社長及び監査役に対し、その結果を報告する。

④業務に関して法令等に違反する事案を発見した場合に、これを看過することなく、職場における業務の透明性を向上させるため、「内部通報制度運用規程」を定め、使用人が電話、電子メール、書面、面談等により利用できる内部通報窓口を設ける。相談等を行った者に対しては、不利益な取扱いをしない旨を定め、実効性を確保する。

 

⑤反社会的勢力の排除を「コンプライアンス基本方針」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。

(3)財務報告の適正確保のための体制

適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載ならびに誤謬等が生じないよう、「経理規程」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、実効性のある内部統制を構築する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役は、「文書管理規程」に基づき、次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を関連資料とともに保存する。

①株主総会議事録

②取締役会議事録

③その他取締役の職務執行に関する重要な文書

(2)前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存、管理する。

(3)当社が保存または管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ基本方針」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。

(4)取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、閲覧、謄写または複写することができる。

(5)個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)職務遂行に伴うリスクは、与信リスク、リーガルリスク、情報管理リスク、自然災害リスク等様々なリスクがあり、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスク管理規程」を定める。

(2)当社におけるリスク管理を適切に実施するため、代表取締役社長をリスク管理の最高責任者と定め、業務執行部門の責任者を委員とするリスク管理委員会を設置する。

(3)リスク管理委員会は、予見されるリスクの洗い出し、評価、防止策、リスク発生時の対応策等を検討及び審議し、その結果を取締役会に報告する。また、実施する施策の進捗状況管理や担当部署への指導を行い、社内諸規程を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。

  また、重大な損失の危険が現実化した場合には、速やかに取締役会に報告する。

(4)事業部門は、諸規程に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。

(5)取引・信用管理・与信限度額管理等については、「与信管理規程」に定める。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)定例の取締役会を月1回開催する他、必要に応じて適時臨時に開催する。取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。

(2)定款において会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす旨を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。

(3)業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から執行役員、統括支店長等によって構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

(4)職務執行に係る権限の委譲に関する規程を定め、必要な手続きを経て承認を得た範囲内で権限委譲を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を図る。

 

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「行動基準/行動指針」「コンプライアンス基本方針」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。

(2)使用人は重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、「コンプライアンス規程」に基づき報告するものとする。なお、利用者の匿名性は担保されるとともに不利益を蒙らない仕組みとする。

(3)コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

(1)代表取締役は、監査役会を設置し監査職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を配置する。

(2)補助使用人の人選は、監査役会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役会または常勤監査役と協議のうえ決定する。

(3)補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役会に属するものとし、異動、評価、懲戒等の人事事項については監査役会または常勤監査役と事前協議の上で機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

 

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制など、監査役への報告に関する体制の強化に努める。

(2)監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう、取締役に対して求める。

(3)取締役との間で、監査役に対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を協議して決定するものとする。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。

(4)あらかじめ取締役と協議して定めた監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規程の制定その他の社内体制の整備を代表取締役に求める。

(5)監査役は、内部通報システムにより重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、その内部通報システムが企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならない。

(6)監査役は、内部通報システムから提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

(7)監査役は、内部監査部門等との連係体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。

 

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 代表取締役は、監査役会の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役会の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)取締役は「監査役監査基準」に定める監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、監査役監査の環境整備を行う。

(2)監査役会は、業務監査室に監査の指示を行うことができる。

(3)監査役会は、随時必要に応じ、業務執行部門の責任者及び重要な使用人に対して、監査への協力を指示することができる。

(4)監査役会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報、意見交換等の緊密な連携を図る。

 

  ④ リスク管理体制の整備の状況

 当社では、当社におけるリスク管理に関して必要事項を定め、よって重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合に迅速かつ的確に対応することにより、当社が被る損害及び不利益を最小限にすることを目的としたリスク管理規程を定めております。従業員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるように、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を講じること、業務上の意思決定を求めるにあたっては、上長に対し当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための処置について具申することとしております。また、常勤取締役、統括ユニット長及び委員長であるコーポレートスタッフ統括ユニット長が指名する者から構成される「リスク管理委員会」を設置しております。定例会を年間2回開催し、リスク管理の状況把握、必要な措置について協議することとし、重要な事態が発生した場合は、都度リスク管理委員会を開催し、対応方法を協議することとしております。

 

 ⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の定めにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役(監査役であったものを含む。)との間で会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

 ⑥ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 ⑦ 取締役の定数

 取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

 ⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

 ⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行い、会社法第309条第2項の定めによる特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 ⑪ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

   ① 役員一覧

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長執行役員

福留 泰蔵

1953年4月25日

1979年4月 日本金属株式会社 入社

1982年2月 株式会社本田技術研究所 入社

1993年7月 衆議院議員 当選

2001年4月 株式会社エース商事

(現 株式会社エース電研)入社

2005年3月 株式会社新興製作所 出向

2005年7月 同社 取締役兼営業本部長就任

2006年7月 日本オンライン整備株式会社

取締役就任

2006年9月 当社 取締役就任(非常勤)

2008年7月 株式会社新興製作所

常務取締役 兼営業本部長就任

2009年6月 当社 代表取締役社長執行役員就任(現任)

2016年12月 株式会社ヒューマンサービス

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

112,000

専務取締役執行役員

経営企画室担当兼人財開発推進室担当兼ヘルスケアビジネス統括ユニット担当

石田 英章

1967年3月8日

1987年4月 東京電子サービス株式会社 入社

1990年1月 当社 入社

2015年4月 執行役員 医療福祉推進本部本部長就任

2016年6月 取締役就任

2017年1月 株式会社ヒューマンサービス

取締役就任

2018年2月 当社取締役執行役員

医療福祉事業推進本部長就任

2018年6月 常務取締役執行役員

医療福祉事業推進本部長就任

2019年1月 常務取締役執行役員

サービスビジネス統括ユニット長

就任

2019年10月 常務取締役執行役員

保守サービス統括ユニット長就任

2020年6月 専務取締役執行役員就任

2020年11月 専務取締役執行役員ヘルスケアビジネス統括ユニット長就任

2022年4月 専務取締役執行役員

経営企画室担当

兼 人財開発推進室担当

兼 ヘルスケアビジネス統括ユニット担当就任(現任)

(注)3

9,000

常務取締役執行役員

コーポレートスタッフ統括ユニット長

高坂 喜一

1957年2月3日

1979年4月 株式会社イトーヨーカドー 入社

1981年4月 日航商事ビジネスサービス株式会社

入社

2011年4月 当社 入社

2014年4月 執行役員 管理本部長就任

2016年6月 取締役執行役員 管理本部長

就任

2017年1月 株式会社ヒューマンサービス

監査役就任

2018年6月 常務取締役執行役員

管理本部長就任

2019年1月 常務取締役執行役員

コーポレートスタッフ統括ユニット長就任

2019年6月 株式会社ヒューマンサービス

取締役就任

2019年10月 当社 常務取締役執行役員

コーポレートスタッフ統括ユニット長就任(現任)

(注)3

9,000

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役執行役員

人材サービス統括ユニット担当兼事業ライン統括ユニット長

菊池 薫

1957年6月30日

1976年4月 当社 入社

2011年6月 執行役員 東ブロック統括支店長

就任

2016年6月 取締役執行役員

東ブロック統括支店長就任

2017年1月 取締役執行役員

東ブロック統括支店長

兼東ブロック営業推進室長就任

株式会社ヒューマンサービス

取締役就任

2018年1月 当社取締役執行役員

ソリューション営業本部長就任

2019年1月 取締役執行役員

ビジネスデベロップメント統括

ユニット長兼事業ライン統括ユニット長就任

2019年10月 取締役執行役員

プロダクトソリューション統括

ユニット長就任

2020年4月 取締役執行役員

事業ライン統括ユニット長就任(現任)

2022年4月 人材サービス統括ユニット担当就任(現任)

(注)3

9,000

取締役執行役員

ソリューション統括ユニット担当

佐藤 秀樹

1967年3月31日

1987年4月 北海道NEC商品販売株式会社 入社

2002年7月 当社 入社

2015年4月 執行役員

ICTソリューション推進本部本部長就任

2016年6月 取締役執行役員就任

2017年1月 株式会社ヒューマンサービス

取締役就任

2019年1月 当社取締役執行役員

ソリューション事業統括ユニット長

人財開発推進本部担当取締役就任

2019年10月 取締役執行役員

ICTサービス統括ユニット長就任

2020年4月 取締役執行役員

人財開発推進室担当兼ICTソリューション統括ユニット担当兼人材サービス統括ユニット担当 就任

2022年4月 取締役執行役員 ソリューション統括ユニット担当就任(現任)

(注)3

9,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

三宅 大輔

1960年4月23日

1984年4月 松下電器貿易株式会社

(現 パナソニック株式会社)入社

1991年9月 アメリカ松貿株式会社 出向

2008年2月 パナソニックフランス株式会社

出向

2009年9月 パナソニックイギリス株式会社

出向

2012年6月 パナソニックヘルスケア株式会社(現 PHC株式会社) 転籍

2018年1月 PHC株式会社

メディコム経理部部長就任

2018年6月 当社 取締役就任(現任)

2019年9月 PHCメディコムネットワークス

株式会社(現 PHCメディコム株式会社) 監査役(非常勤)  就任

2020年5月 PHC株式会社

メディコム事業部事業部長補佐・トランスフォーメーション担当部長兼メディコム経理部長 就任(現任)

2022年9月 PHCメディコム株式会社

常務執行役員 管理本部長 就任(現任)

(注)3

-

取締役

漆原 良夫

1944年11月18日

1968年4月 司法試験合格

1971年4月 東京弁護士会 弁護士登録

1981年4月 漆原良夫法律事務所開設(現任)

1985年3月 株式会社読売ニュースサービス

顧問就任(現任)

1990年3月 パイオネット・ソフト株式会社

顧問就任(現任)

1996年10月 衆議院議員 当選

2017年11月 公明党 顧問就任

2018年3月 株式会社フォーエヌ顧問就任

(現任)

2018年3月 株式会社アイザック顧問就任

(現任)

2018年3月 医療法人社団健志会顧問就任

(現任)

2019年6月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

根本 紀行

1974年10月31日

1997年4月 日本通運株式会社 入社

2006年12月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 入所

2011年9月 公認会計士登録

2018年8月 根本紀行公認会計士事務所開業(現任)

2019年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

伊藤 憲太郎

1956年5月19日

1979年4月 大和証券株式会社 入社

2004年2月 大和証券SMBC株式会社公開引受部長就任

2007年4月 大和証券SMBC株式会社公開引受担当兼制度商品担当参与就任

2010年4月 大和証券株式会社 常勤監査役就任

2017年5月 株式会社ボンマックス 非常勤取締役就任

2017年6月 株式会社Nagisa 非常勤監査役就任

2018年3月 株式会社DG Life Design 非常勤監査役就任

2019年3月 Fairy Devices株式会社非常勤監査役就任(現任)

2020年4月 株式会社ボンマックス非常勤監査役就任(現任)

2022年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

赤堀 由紀雄

1959年2月25日

1983年12月 株式会社公益社 入社

1985年11月 当社 入社

2012年4月 執行役員 南東北支店統括支店長

就任

2014年4月 執行役員 北ブロック統括支店長

就任

2014年10月 執行役員 西ブロック統括支店長

就任

2018年1月 執行役員 東ブロック統括支店長

就任

2019年1月 執行役員 事業統括ユニット

東ブロック統括支店長就任

2019年6月 当社常勤監査役就任(現任)

株式会社ヒューマンサービス

監査役就任

(注)4

-

監査役

若松 巌

1953年5月16日

1984年4月 東京弁護士会弁護士登録

石川博臣法律事務所入所

1986年4月 用松哲夫法律事務所入所

1990年4月 若松・長﨑・川島法律事務所開設

1991年10月 若松巌法律事務所開設

2003年4月 石川・若松法律事務所開設(現任)

2012年5月 株式会社エス・エス・エンジニアリング 非常勤監査役就任

2012年6月 当社非常勤監査役就任(現任)

2015年4月 日本大学理工学部建築学科 非常勤講師就任(現任)

(注)4

-

監査役

吉田 修

1954年4月15日

1979年4月 株式会社大和銀行

(現 株式会社りそな銀行)

入行

1985年5月 野村證券株式会社 出向

1990年2月 株式会社伊藤園 出向

1999年5月 野村貿易株式会社 出向

2006年12月 野村信託銀行株式会社 出向

2007年3月 野村信託銀行株式会社 転籍

2018年3月 キャピタルパートナーズ証券株式会社入社 内部監査室長就任

2018年10月 キャピタルフィナンシャル

ホールディングス株式会社

グループ内部監査部長就任

2019年6月 同社常勤監査役就任

2019年6月 当社非常勤監査役就任(現任)

2022年5月 キャピタルフィナンシャル

ホールディングス株式会社

非常勤監査役就任(現任)

(注)4

-

148,000

 (注) 1.取締役 三宅 大輔、漆原 良夫、根本 紀行、伊藤 憲太郎は、社外取締役であります。

2.監査役 若松 巌、吉田 修は、社外監査役であります。

3.2022年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2021年9月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、次の12名であります。

役職名

氏名

代表取締役社長執行役員

福留 泰蔵

専務取締役執行役員 経営企画室担当兼人財開発推進室担当兼ヘルスケアビジネス統括ユニット担当

石田 英章

常務取締役執行役員 コーポレートスタッフ統括ユニット長

高坂 喜一

取締役執行役員 人材サービス統括ユニット担当兼事業ライン統括ユニット長

菊池 薫

取締役執行役員 ソリューション統括ユニット担当

佐藤 秀樹

執行役員 経営企画室長

村上 芳仁

執行役員 ヘルスケアビジネス統括ユニット長

松木 隆憲

執行役員 ソリューション統括ユニット長

星野 達也

執行役員 人材サービス統括ユニット長

黒川 一保

執行役員 北ブロック統括支店長

森渕 琢磨

執行役員 東ブロック統括支店長

菊地 智己

執行役員 西ブロック統括支店長

盛田 和明

 

② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

   取締役 三宅 大輔は、当社の主要株主であるPHC株式会社からの紹介により社外取締役として選任しております。パナソニックグループ企業における長年に渡る海外勤務経験及び経理に関する豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

   取締役 漆原 良夫は、弁護士であり、また衆議院議員として長年に渡り国政に携わった経験により幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として選任しております。特に当社のコンプライアンス体制の構築・維持への監督・助言を期待しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

   取締役 根本 紀行は、公認会計士であり、監査法人に勤務していた経験により豊富な知識を有していることから、当社の社外取締役として選任しております。専門的見地からの監督、助言を期待しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

   取締役 伊藤 憲太郎は、大和証券株式会社にて約26年間新規上場業務に従事しておりました。新規上場制度改革に関する業界ワーキングに参加し、ブックビルディングの導入等に携わった経験によりIPOに関する豊富な知識を有していることから、当社の社外取締役として選任しております。IPO、証券市場、コンプライアンス及びコーポレートガバナンス・コードに関して専門的見地からの監督、助言を期待しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

   監査役 若松 巖は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識を有していることから、当社の社外監査役として選任しております。知識、経験に基づき、議案・審議等に適宜助言又は提言を頂けること、またコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス機能の強化への貢献を期待しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

   監査役 吉田 修は、証券会社において業務監査に長年従事し、豊富な知識を有していることから、当社の社外監査役として選任しております。証券会社退社後は現在の勤務先において常勤監査役に就任しており、CIA(公認内部監査人)、CISA(公認情報システム監査人)、CFE(公認不正検査士)資格を有しており、業務監査に関する知識、経験は豊富であり、当社の内部統制の強化への貢献を期待しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

   当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。

   社外取締役及び社外監査役の兼職状況については、上記「役員の状況」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されており、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務の状況の調査等を通じて監査を実施しております。また会計監査人による監査計画を確認するとともに、会計監査人の監査の方法及び結果について意見交換するなど連携に努めております。

 なお、最近事業年度における監査役会の活動状況は下記のとおりです。

2021/4~2022/3

 

開催回数

出席回数

監査役

赤堀 由紀雄

13

13

社外監査役

若松 巌

13

13

社外監査役

吉田 修

13

13

 

 常勤監査役赤堀 由紀雄は、当社支店統括責任者及び執行役員を歴任の上、常勤監査役に就任しており、当社内部事情に精通しております。

 社外監査役若松 巌は、弁護士としての業務経験を通じ、幅広い知見を有しております。

 社外監査役吉田 修は、CIA(公認内部監査人)、CISA(公認情報システム監査人)、CFE(公認不正検査士)資格を有しており、2003年以降銀行や現在の勤務先において内部監査業務に携わり、財務、会計及び監査に関わる相当程度の知見を有しております。

 監査役会における主な検討事項としては、監査方針、監査計画の確定、事業報告・決算書類の監査等があります。

 また、常勤監査役の活動として、社内重要会議(取締役会、経営会議、支店長会議、グループ長会議)への出席、経営トップとの意見交換、重要書類の閲覧調査、支店往査等があります。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、独立した部門である業務監査室(2名)が計画的な監査を実施し、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況及び財務報告の信頼性の確保等、内部統制の状況等について、法令や社内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を代表取締役社長及び取締役会へ報告しております。

 また、業務監査室は監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、内部統制が整備・運用され、適切に機能しているか検証する内部管理体制の連携強化に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

2018年4月1日以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 公認会計士 柳下 敏男

 指定有限責任社員 公認会計士 上西 貴之

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、公認会計士試験合格者7名、その他9名

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の品質管理体制、職務執行状況、独立性、報酬の妥当性などを総合的に勘案した結果、適任と判断し、選定したものであります。

 会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、その他の諸般の事情を総合的に判断し、会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に対し株主総会の目的とすることを求めます。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人より品質管理、独立性、監査計画及び監査業務の執行体制などについて説明を受け、また、監査法人の職務の執行状況等を検証し、監査は適正に実施されていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

21,638

30,300

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて必要な検証を行った結果、適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしたものであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

  ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の常勤取締役の報酬については、取締役会が決定した役員報酬の基本方針に基づき、毎年定時株主総会後の取締役会において、役位(職位)に応じた基本報酬を基礎として、前事業年度の業績及び個人目標の達成度を加味して決定しております。報酬額は業績及び個人目標の達成度により前年度比最大40%変動いたします。業務執行から独立した立場である社外取締役については、基本報酬のみを支給する方針としております。また、監査役については、監査役会の協議により決定しています。なお取締役の報酬限度額は、2019年6月20日開催の定時株主総会にて、限度額を200百万円と決議しております。監査役の報酬については、業務分担の状況等を勘案し、2019年6月20日の定時株主総会にて、限度額を30百万円と決議しております。

 

  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

144

144

5

監査役

(社外監査役を除く)

13

13

1

社外取締役

4

4

2

社外監査役

3

3

2

 

  ③ 役員ごとの報酬等の総額等

    役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

  ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

    該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

  該当事項はありません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 該当事項はありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

  該当事項はありません。

 

 (最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

 (最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。