（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、安心・安全なＩＴ社会の実現を目指し、「常にお客様の目線で考え、ＩＴ技術を通じて顧客の成長に貢献します。」「社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。」「地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。」「健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」という企業理念のもと、継続的な企業価値向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのためにコンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図ってゆく所存であります。

イ．企業統治の体制

①　企業統治の体制

　当社は会社法に基づき、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は６名で構成され、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。

　監査役会は毎月１回開催し、情報共有を図ると共に毎期策定される年間監査計画に基づき業務監査、会計監査を実施しております。また毎月１回取締役会へ出席し、業務執行状況の監視をしております。

②　会社の機関の内容

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　藤井洋一が議長を務めております。その他メンバーは取締役　大熊浩、長谷川貴志、青木一男、渡辺照男、小泉妙美の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程にもとづいて経営に係る重要な意思決定をしております。

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（３名全員が社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務遂行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ｃ．内部監査室

　当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設けております。内部監査室（１名）は、事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程の改廃に関する取締役会への付議、法令等違反行為及び重大なクレーム事案の調査報告の受理並びに再発防止策の検討・策定、コンプライアンス意識の啓発、研修計画の作成等を行い、法令順守の一層の徹底を図っております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ロ．当該体制を採用している理由

　当社は監査役会設置会社であり、監査役が企業経営の健全性、取締役の職務執行を監督することにより、健全な経営体制を構築しております。また独立性の高い社外監査役を選任することにより、透明性の高い経営が行われるものして、現状の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2021年３月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、以下の体制を整備することにより内部統制の強化を図っております。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．法令、定款及び社内規程の遵守を目的として当社取締役及び使用人に適用する「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。

ｂ．コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長を実施統括責任者とした「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めるとともに、当社の取締役及び使用人に対して必要な啓発、教育活動を推進する。

ｃ．業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し、当社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の監査を実施する。

ｄ．法令違反及びコンプライアンス管理規程違反又はそのおそれに関する内部通報制度である「内部通報窓口」の利用を促進し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ｅ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役及び使用人は、職務の執行に係る各種文書等の作成、保存、管理については、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に行う。また、情報の保存及び管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に行う。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動等に伴い発生する様々な危機に、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

ｂ．特定の緊急事態、又はその発生が予測される場合は、緊急事態対策室を設置し、全社的な対策を検討・実施する。

④　取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月に１回定時に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、取締役会にて定められた計画・目標を達成するために付議事項の審議及び重要な報告を行う。

ｂ．取締役及び使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づく権限の委譲と適正な分業により、効率的な職務の執行を確保する。

⑤　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また当該使用人の職務に関しては、取締役その他の上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。尚、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得て行うものとする。

⑥　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ｂ．内部監査室は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。

ｃ．内部通報規程に定められている内部通報を受け付ける窓口は、通報された内容を監査役会に報告し、その対処については内部通報規程に則って社内の管理部門と連携する。

ｄ．監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない。

ｅ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

⑦　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

ｂ．監査役は、当社の代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換会を実施し、相互の意思疎通をはかることで効果的な監査業務を行う。

ｃ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

①　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、独立役員に指定しております。

　社外役員の候補者の選定にあたっては、会社法上の社外役員の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を候補者とするよう努めております。

　社外取締役の渡辺照男氏はＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

　同氏は、Re.Favor株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役の小泉妙美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

　同氏は、株式会社Amaziaの常勤監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役である常勤監査役　寺脇健夫氏は、ＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役の佐藤昌敏氏については、ＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。

　同氏は、株式会社無限、株式会社ユニリタの監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役の山脇市郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

　同氏は、山脇会計事務所の所長及び新宿監査法人所属を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。

　社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。