① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は普通株式が7,200,000株増加し、8,000,000株となっております。

２．2022年５月20日開催の取締役会決議により、2022年８月２日付でＡ種優先株式の償還および消却を行っております。これによりＡ種優先株式は1,000,000株減少し、０株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．行使条件

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)定められた行使価額(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額(１円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額(１円未満切り上げ)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2022年６月17日開催の取締役会決議により、2022年８月３日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役３名、当社及び当社子会社の従業員47名となっております。

７．付与対象者の退任及び退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役１名、当社及び当社子会社の従業員18名となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社及び当社子会社の取締役３名、当社及び当社子会社の従業員185名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。

２．有償第三者割当532,252株　発行価格1,000円　資本組入額500円

割当先　個人株主９名

３．有償第三者割当　Ａ種優先株式募集1,000,000株　発行価格1,000円　資本組入額500円

割当先　みずほアフターコロナ事業承継アシストファンド投資事業有限責任組合(現　みずほ事業承継ファンド第２号投資事業有限責任組合)

４．株式交換による(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式取得

５．当社の事業規模を勘案し資本構成を是正するため、資本金(98.7％)及び資本準備金(64.8％)をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

６．Ａ種優先株式の償還および消却によるものであります。

７．株式分割(１：10)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

2023年１月31日現在

① 【発行済株式】

2023年１月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2022年８月２日に無議決権優先株式であるＡ種優先株式1,000,000株を取得し、取得した自己株式を同日に消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主利益が最大となるよう配当と、事業拡大に向けた資金需要に対応するための内部留保への最適な配分を行うことを経営方針としております。現在、当社グループは事業が成長過程にあると認識しており、事業の継続的な拡大発展を実現させるために当事業年度は配当を実施しておりません。

当社は株主に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しております。今後につきましては、事業環境の変化や将来の事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案し中間配当又は期末配当による利益還元を検討してまいります。

内部留保金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。

なお、当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、及び上記の他にも基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、配当の決定機関は取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ 企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

また、当社の企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性を効率的に行える体制とすることを重要視しております。これらの体制を採用する上で、経営の透明性、公正性を確保出来るよう監査等委員である社外取締役５名を選任しており、これらの実効性も有しているとの判断から当体制を採用しております。

当社は、業務の執行と監督の分離をより一層高め、業務執行における決定の迅速性及び機能性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。

また、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を、リスクに関する検討・諮問機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

 

 

ⅱ 取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である社外取締役５名により構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。

 

ⅲ 監査等委員会

当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役５名(うち社外取締役５名)で構成され、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員は、執行役員会等の重要な会議への出席等を通じ、取締役の職務執行を監査、監督すると共に、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

ⅳ 指名報酬諮問委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は社外取締役(常勤監査等委員)髙橋伸治が議長を務め、社外取締役(監査等委員)林南平、社外取締役(監査等委員)中村大、社外取締役(監査等委員)大村由紀子、社外取締役(監査等委員)青野雅朗の５名の社外取締役により構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任基準の検証及び報酬水準の確認等を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。

 

ⅴ 執行役員会

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員会を開催しております。執行役員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月１回予め定められた日時に開催しております。執行役員会においては、月次業績報告が行われるなかで、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化が図られております。また、代表取締役社長決裁事項の重要なものについて諮問を受け、答申・提言を行うことにより、代表取締役社長の意思決定をサポートしております。

 

ⅵ リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理規程・コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は取締役ＣＦＯ、常勤監査等委員、一部の執行役員及び部門長で構成されております。また、同委員会は、原則として年４回及び必要に応じて開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社のリスク管理及びコンプライアンス管理の向上に資することを目的として運営しております。

 

ⅶ 内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の体制にて、グループ会社全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。

 

ⅷ 会計監査人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 

 

当社の取締役会、常勤役員会等は、以下のメンバーが出席しております。

(◎：議長、〇：参加、△：オブザーバーとしての参加権を有する)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会 指名報酬諮問 委員会	執行役員会	リスク・コン プライアンス 委員会
代表取締役社長	宮澤　孝夫	◎	―	◎	◎
取締役ＣＦＯ	石井　文範	〇	―	〇	〇
取締役	土屋　淳一	〇	―	〇	―
取締役	山岡　朝子 (和田　朝子)	〇	―	〇	―
取締役監査等委員(常勤)	髙橋　伸治	〇	◎	〇	〇
取締役監査等委員(非常勤)	林　南平	〇	〇	―	―
取締役監査等委員(非常勤)	中村　大	〇	〇	―	―
取締役監査等委員(非常勤)	大村　由紀子	〇	〇	―	―
取締役監査等委員(非常勤)	青野　雅朗	〇	〇	―	―
執行役員	金山　博	―	―	〇	―
執行役員	森　真太郎	―	―	〇	〇
執行役員	木船　信義	―	―	〇	―
執行役員	下川　英士	―	―	〇	―
執行役員ＣＩＯ	森　丈生	―	―	〇	〇
内部監査室長	永田　明久	―	―	△	〇
品質管理室長	鈴木　司	―	―	△	〇

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム基本方針」を定めております。

ⅰ 取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。

ｂ．代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。

ｃ．取締役および従業員は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアンスを最優先する。

ｄ．取締役および従業員が直接報告・相談できる社内外の内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部通報規程」において、内部通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

ｅ．内部監査室は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査等委員(会)に提供することにより、監査等委員会と連携を図る。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ．「取締役会規程」「文書管理規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。

ｂ．「個人情報保護規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。

ｃ．取締役(監査等委員を含む)は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役と共にリスク管理体制の整備に努める。

ｂ．不測の事態が発生した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。

ｃ．内部監査室は、リスク管理体制の有効性について監査を行う。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

ｂ．業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

ｃ．「業務分掌規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする

ⅴ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ．当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。

ｂ．内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規程の周知・徹底及び適正な業務活動が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び是正状況を代表取締役社長に報告する。

ｃ．当社の監査等委員は、当社グループの業務全般の適正性を確保するため、年度計画に基づき監査する。

ｄ．「子会社管理規程」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をリスク・コンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりリスク・コンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。

ｆ．取締役・従業員からの報告・相談を受け付ける内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。

ⅵ 監査等委員の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査等委員会がその職務を補助する従業員を求めた場合、監査等委員会と協議の上、適任と認められる従業員を配置する。

ｂ．当該従業員への指揮・命令は監査等委員会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査等委員会の同意を得る。

ⅶ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員(会)に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

ａ．当社グループの取締役および従業員は、監査等委員(会)に対して、次の事項を報告する。

ア．当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

イ．リスク・コンプライアンス体制に関する事項および社内通報窓口利用状況

ウ．内部統制システムの整備状況

エ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

オ．法令・定款違反事項

カ．内部監査室による監査結果

キ．その他監査等委員(会)がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

ⅷ 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．監査等委員会は、毎年、監査等委員の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。

ｂ．当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。

ⅸ その他監査等委員(会)の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員(会)が必要と認めた場合、当社の取締役および従業員にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査等委員(会)及び会計監査人との定期的な会合を設け連携を図る。

ｂ．監査等委員(会)に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

ⅹ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としている。上記基本方針のもと、「反社会的勢力対応規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。

ｂ．反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ⅺ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

④　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

ⅰ リスク管理体制の整備状況

当社は、信用力の向上及び持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として年４回開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ⅱ コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、監督を行っております。また、周知・徹底を図るため、人事総務部にて研修等必要な諸活動の推進、管理をしております。さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づき外部通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。

ⅲ 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、全ての顧客や取引先からお預かりした個人情報を保護することは社会的責務であると考えており、当社が信頼される企業であり続けられるよう、全ての役職員がこれを理解、徹底し、個人情報保護の実現を図るため継続的な努力をすることを基本方針としております。具体的には、「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項JISQ15001」及び個人情報に関する法令、その他の規範に従い、「個人情報保護規程」を制定しております。人事総務部門責任者を個人情報保護管理者に任命し、個人情報の利用目的を明確に定めると共に、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の求めに応じる手続や個人情報の取扱いに関する問合せ窓口を設けております。また、情報セキュリティについては、顧客企業の情報資産と機密情報の安全性及び信頼性の確保に万全を期し、社会と顧客企業の信頼に応えるため、これを実施し推進することを基本方針とし、内部統制部門を中心に情報セキュリティ対策の推進・徹底を図っております。さらに、当社が保有する情報資産に関わる全ての従業者が、情報資産を保護する重要性を認識し、顧客、取引先及び情報資産をあらゆる脅威から保護するために、厳重なセキュリティ対策を講じ保管・運用を行うことで、情報資産に要求される機密性・完全性・可用性を維持しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は３名以上７名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、３名以上５名以内とする旨、定款に定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　男性　7名　女性　2名(役員のうち女性の比率　22.2％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は2021年６月18日開催の定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社となりました。全員が社外取締役である監査等委員５名は、取締役会に出席すると共に独立した客観的立場から必要に応じて意見を表明しております。この他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めると共に、業務状況を調査し、内部監査室、会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を厳正に監査しております。

併せて、常勤監査等委員は、当社の主要な会議体への出席に加えて、当社及び子会社の業務監査を行い、内部監査室と適宜情報共有を行うと共に監査品質の維持・向上に努めています。また、これらの内容は、適宜、月次で開催している監査等委員会において非常勤監査等委員と情報共有を行っております。

なお、常勤の監査等委員である髙橋伸治氏は、上場企業における監査等委員・監査等委員会委員長の経験もあり、管理部門取締役として経営企画、財務経理、人事を統括した経験から、これらに関し相当程度の知見を有しております。

監査等委員会の設置後、当社は監査等委員会を月１回開催し、必要に応じ随時開催します。監査等委員会設置後の最近事業年度(2022年３月期)における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)　社外取締役大村由紀子及び青野雅朗は、2022年10月１日就任のため、最近事業年度における出席はありません。

監査等委員会監査における監査の対象範囲、重点監査項目及び監査手続きは次のとおりであります。

ａ　対象範囲、重点監査項目

(重点監査項目)

当社はカタログ等による通信販売と雑誌出版を主要事業としていることから、通信販売に係る各種法令遵守の状況及び雑誌・カタログにおける不適切表現の校閲状況を重点監査項目としております。

ｂ　監査等委員監査の手続き

(立案)

前年度における監査結果等を踏まえ、当年度における監査方針を常勤監査等委員が立案し、監査等委員会で協議のうえ、決定し、取締役会へ報告しております。監査方針に基づき、監査業務の分担を行うと共に被監査部門、監査項目、監査日程等を記載した実施計画を策定しております。

監査実施計画策定後、被監査部門に対して事前に監査項目、監査日程等の通知を行います。

(実施)

監査等委員会監査等基準に従い、議事録、稟議書、重要な契約書、取引記録等の書類の査閲を行うと共に、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。毎月開催される当社の取締役会へは監査等委員全員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査等委員はその他重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

また、必要に応じて子会社に対して営業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しております。

(報告等)

期末監査の実施期間中に会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。

期中監査の実施過程において把握した問題点は、その都度監査意見書を作成、代表取締役社長に提出し、問題点の改善を求めております。

また、内部監査室、監査法人と緊密な連携を保つため、定期的に監査連絡会、三様監査会合を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査専任部署として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名が専任として所属しております。

当社の内部監査の基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査を適切に運営することにより、「業務の有効性と効率性」「財務報告の信頼性」「法令遵守」及び「資産の保全」を向上させ、業務の適正な遂行及び経営の目標の達成に資することを目的とします。

この基本方針に基づき、各事業年度の内部監査の「対象範囲」、「重点監査項目」「ローテーション」、「手続き」等を定め、監査計画を策定し、この計画に基づき内部監査を実施することで、法令遵守の徹底、業務改善に努めております。併せて内部監査室長は、監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

ａ　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

10年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

戸田　栄

井上　裕之

なお、監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他25名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬等についてチェックリストを用いて監査を行い、経理部門等との意見交換を踏まえ、選定いたします。

ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備がなされていると判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、常勤監査等委員による品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬等に関する監査結果、経理部門等との意見交換の結果や、監査法人との意見交換等の内容を監査等委員会にて共有し評価を行います。

監査等委員会は、これらの評価方法により、監査法人の業務が適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　当社における非監査業務の内容は、株式公開に関するアドバイザリー業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日程等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び報酬見積りなどが当社及び当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬の決定は、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の報酬額は、取締役は取締役会、監査等委員である取締役は、監査等委員会にて決定しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年６月18日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることを決議しております(決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名)。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月18日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内とすることを決議しております(決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名)。

役員報酬決定方針については、2021年６月18日開催の取締役会にて決議されており、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬は、基本報酬に前年の業績評価を反映して決定されることとなっております。これら一連のプロセスや代表取締役社長を含む業績評価の妥当性については、監査等委員である取締役５名にて構成される指名報酬諮問委員会へ諮問され、その検討及び答申を受けたうえで、役員報酬は決定されることとなっております。なお、当社の役員報酬等は月額の固定報酬のみであり、役員賞与の支給は行っておりません。

最近事業年度においては、2021年７月以降の取締役の報酬額について、2021年６月に指名報酬諮問委員会を開催し、委員全員が出席の上、審議、同月の取締役会へ答申を行い、取締役会において上記の方針に基づいて審議、決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 2021年４月から９月までの(旧)株式会社ハルメクホールディングスから支給された報酬額と、2021年10月から2022年３月までの株式会社ハルメクホールディングスから支給された報酬額を合算した12ヶ月の報酬額を記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。