第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
(はじめに)
当社は、1989年５月18日に設立されたユーリーグ株式会社を前身としております。同社はシニア女性向けの定期購読誌の発行と通販事業を運営し、50代以上の女性が「いきいきと生きること」を支援することで着実に業績を伸ばしてまいりました。
しかし、本業ではない不動産・株式投資と自社倉庫及びシステムへの過大投資により、2009年３月30日に民事再生を申請、2009年４月20日にJ-STAR株式会社がいきいき株式会社(以下「(旧)いきいき」という。)を設立し、同社への事業譲渡を2009年５月29日に実施しています。
事業の再建が順調に進み、ノーリツ鋼機株式会社の子会社であるNKリレーションズ株式会社は、(旧)いきいきの株式取得のために特別目的会社の株式会社Launchpad threeを設立し、2012年９月に同社の株式を取得した上で、吸収合併を行い、商号を株式会社Launchpad threeからいきいき株式会社に変更しました。その後、2016年４月１日には株式会社ハルメクに商号変更すると同時にNKリレーションズ株式会社からシニア向け通販事業を営む株式会社全国通販の株式を取得し、子会社化しております。
2018年４月１日にガバナンスの強化を目的とした持株会社化を実施し、株式会社ハルメクから株式移転により株式会社ハルメクホールディングス(以下「(旧)株式会社ハルメクホールディングス」という。)を新設しています。
当社は、マネジメント・バイアウト(MBO(注))による(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式取得を行うことを目的として、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの代表取締役社長であった宮澤孝夫(現当社代表取締役社長)により2020年７月９日に株式会社ＨＬＭＫ２として設立され、2020年８月３日付で(旧)株式会社ハルメクホールディングスを買収しております。その後、2021年10月１日付で株式会社ＨＬＭＫ２を存続会社として(旧)株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併し、同時に株式会社ＨＬＭＫ２から株式会社ハルメクホールディングスへ商号変更し、現在に至っております。
(注) MBOとはマネジメント・バイアウト(Management Buyout)の略称であります。過半数以上の株式取得による経営権取得のための経営陣による株式買い取りを意味しております。
LBOについて
当社の親会社であったノーリツ鋼機株式会社は、事業ポートフォリオの再編を進めておりました。当社グループは、ノーリツ鋼機グループのシニア・ライフ事業セグメントに属し、事業を拡大させてきましたが、両社の更なる成長について検討を重ねた結果、当社経営陣によるMBOが最善の選択肢であると判断し、全株式を譲り受けることといたしました。しかしながら、経営陣等を中心とした個人の資力のみではMBOの実施が困難であったことから、株式の取得資金を調達するためにみずほ銀行からの借入によるLBOを実施しました。
LBOに関与した株主が上場後も経営者として申請会社に関与することになるため、企業経営の健全性の観点から十分な認識を持ち、問題意識を踏まえたガバナンス体制を構築する必要がありましたが、財務リスクの低減はモニタリングしていたものの、この点について十分な検討が行われておりませんでした。当社取締役会にて過去のLBOの一連の経緯について振り返りを行った結果、監査等委員３名のうち２名が当該LBOに関与していたことからガバナンス体制の更なる強化が必要であるとの考えに至り、2022年９月に開催した臨時株主総会において、監査等委員である社外取締役を２名増員しております。
また、2022年10月に新任の社外取締役２名を含めた指名報酬諮問委員会を開催し、経営陣並びに社外取締役の構成、報酬方針・報酬制度の設計について協議するなど、ガバナンスの強化に努めております。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成しております。なお、当社は第３期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日から2021年３月31日までのIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。
２．第２期の希薄化後１株当たり当期利益は、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため基本的１株当たり当期利益と同額であります。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。なお、平均臨時雇用人員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は年間の平均人員を〔 〕外書で記載しております。
５．第２期及び第３期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
６．当社は2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算出しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．第１期は当社が設立された2020年７月９日より2020年８月３日までであります。第２期は(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式を取得した翌日の2020年８月４日より2021年３月31日までであります。第３期は2021年４月１日より2022年３月31日までであります。
２．第１期の当期純損失は関係会社への貸付金に対し貸倒引当金を計上したことによるものであります。
３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。
４．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。なお、平均臨時雇用人員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は年間の平均人員を〔 〕外書で記載しております。
７．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
８．当社は2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。
９．2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
(参考情報)
当社は、2020年７月９日に株式会社ＨＬＭＫ２として設立され、2020年８月３日付で(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式を取得しております。その後、2021年10月１日付で株式会社ＨＬＭＫ２を存続会社として(旧)株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併し、同時に株式会社ＨＬＭＫ２から株式会社ハルメクホールディングスへ商号変更し、現在に至っております。結果、当社の第２期は2020年８月４日より2021年３月31日までとなっておりますが、2020年４月１日より2020年８月３日までの(旧)株式会社ハルメクホールディングスの連結経営指標と当社の第２期の連結経営指標を合算したものを参考として以下のとおり記載いたします。
(注) １．当社は第３期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。なお、第２期については2020年８月４日を移行日とした2020年８月４日から2021年３月31日までのIFRSに基づく連結経営指標等に2020年４月１日から2021年８月３日までの日本基準に基づく連結経営指標等を合算した数値を記載しております。
２．第２期の希薄化後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため基本的１株当たり当期利益と同額であります。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。なお、平均臨時雇用人員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は年間の平均人員を〔 〕外書で記載しております。
５．第３期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。なお、上記表の参考情報としての第２期については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けておりません。
６．当社は2022年８月３日付で株式１株につき10株の分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算出しております。
７．第２期の基本的１株当たり当期利益の算定には、2020年８月４日から2021年３月31日までの期間の期中平均株式数を使用しております。
８．第２期の親会社所有者帰属持分当期利益率の算定には、2020年８月４日から2021年３月31日までの期間の期中平均親会社所有者帰属持分を使用しております。
２ 【沿革】
「第二部 企業情報 第１ 企業の概況(はじめに)」に記載のとおり、当社は2020年７月に設立され、その後、2021年10月に(旧)株式会社ハルメクホールディングスを吸収合併し、同社の事業を承継しております。そこで以下では、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの設立から消滅までと、当社設立から現在に至るまでの２つに表を分けております。
＜株式会社ハルメクホールディングス((旧)株式会社ハルメクホールディングス、実質上の存続会社)の沿革＞
＜当社(形式上の存続会社)の沿革＞
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社６社から構成されております。
当社グループのお客様は主に50代以上の女性です。この年代の女性たちは、以下のようなニーズを有していると考えておりますが、世の中にはこれらのニーズを満たすサービスが少ないという問題意識が当社グループの事業の背景となっています。
・ より元気にアクティブになりたいのに、周りからは介護や認知症など暗い提案が多く、自分に向けた話とは思えない
・ 新しいことを知りたい、挑戦したいという気持ちはあるが機会がない
・ 自分のことを年寄りだと思っておらず、もっと若々しくいたいのに、世の中のシニア向けのサービスや商品は年寄り向けばかり
・ おしゃれもしたい、素敵になりたいけど勇気が出ない、やり方が分からない
・ 将来、子供に迷惑をかけたくないという思いが強いが、具体策がわからない
・ いつか夫に先立たれ一人になる可能性があることを分かっているが、孤独を回避する手立てがわからない
当社グループは、そんな女性の皆さまが、人生の後半を元気に前向きに楽しく暮らせるようお手伝いすることこそが使命であると考え、雑誌「ハルメク」の出版をはじめ、商品の開発や販売、旅行や講座といったサービスの提供など、さまざまな事業を行うシニア向けプラットフォームビジネスを展開しています。これにより、上記のニーズと世の中で提供されるサービスとのギャップの解消に寄与しています。
現代社会には情報や商品、サービスがあふれています。インターネットの発達でこれがさらに加速した結果、自分の暮らしに本当に役立ち、信頼できるものを見つけることはどんどん難しくなっています。そのような中、当社グループは、お客さまにとって真に必要な情報とは何か、優れた商品・サービスとは何かを常に考え、選りすぐり、あるいは自ら創りだして提供します。健康、美容から、おしゃれ、住まい、学び、レジャーまで、暮らしを取り巻くあらゆる分野において、「本当に価値あるもの」をしっかりとお届けしていくことが私たちの信条です。
グループ組織図
(会社ごとの主な機能・役割・事業内容)
(1) ハルメク事業
ハルメク事業は、販売部数全雑誌No.１(注１)である雑誌「ハルメク」の出版によりお客様を獲得し、雑誌に共感してくださったお客様に対して、雑誌の特集と連動するなどしたオリジナル商品等(オリジナル商品比率：７割)を、雑誌と同封してお送りするカタログによる通信販売で提案・販売することや、雑誌の特集と連動するなどしたイベント部門が講座や旅行などを提供することにより、お客様の満足度を高めると共に、収益を獲得している事業となります。
雑誌「ハルメク」は書店では購入できない自宅へ配送される定期購読のみで販売している雑誌です。シニア女性の不安や不満、期待に応える幅広い記事を提供し、コンテンツの内容も、特集、ファッション、健康、レシピ、手づくり、インタビュー、連載等シニア女性の生活全体に応える内容となっており、2022年12月時点での購読者数は50万人と高い支持を受けております。
「ハルメク365」は、2018年８月に開始した「ハルメクWEB」を起源としたシニア女性向けのWEBサイトであります。前身の「ハルメクWEB」としては、掲載する広告を収益源としつつ、無料の記事を配信してきました。記事の内容は、暮らし、美と健康、カルチャー、連載、素朴な疑問、特集、人気ランキング、ハルトモ倶楽部(注２)等多岐に渡り、2022年４月から７月までの新規の掲載記事は月平均230本のペースで配信されています。2022年７月における月間のページビュー数(PV(注３))は641万回、Monthly Active Users(MAU(注４))は278万ユーザーという実績であり、それらの推移は以下のとおり堅調に推移しております。さらに、LINEのエンゲージメントランク(注５)で１位を獲得した実績があるなど、シニア女性向けWEBサイトとしてトップクラスのアクセス数と評価を獲得し、高い支持を集めました。2022年８月に有料の動画や記事などのコンテンツ、講座などの企画を大幅拡充した新サービス「ハルメク365」へ変貌を遂げ、シニア女性を対象としたコンテンツ＆ソリューションプラットフォームとして有料・無料会員を獲得し始めております。
(注) １．出所：一般社団法人日本ＡＢＣ協会「発行社レポート」（2022年上期実績）
２．雑誌「ハルメク」の読者参加型の投稿ブログコーナー
３．PVは「Page View」の略語であります。WEBサイト内の特定のページが開かれた回数を表し、WEBサイトがどのくらい閲覧されているかを測るための指標の一つです。
４．MAUは「Monthly Active User」の略語であります。WEBサイトやネットサービス、スマートフォンアプリなどで、ある一ヶ月の間に一回でも利用や活動のあった利用者の数の合計を指します。
５．メディアの記事配信に対するユーザーの反応などをLINE NEWS独自の算出方法でスコア化し、近しいジャンルのメディア同士でランキング化したものです。
シニア・ミドル女性誌購読部数
出所：一般社団法人日本ABC協会「発行社レポート」（2017年〜2021年は上期・下期の販売部数の単純平均、2022年上期は実績）
月間ＰＶ及びＭＡＵの推移
通信販売においては、お客様の声を聞いたうえでお客様の悩みや期待に応える商品を開発し、中高価格帯で提供しております。商品の例としては以下のようなものがあります。
また、社会課題の解決のために以下のようなサービスも取り扱っています。
このほか、情報コンテンツや商品と関連した体験やつながりを提供するコミュニティも多数設けております。そこで取り扱う内容は、散歩、料理、食巡り、スマホ講座、旅行、メイク、ファッション、学び、コンサート、歌唱、芸術、体操等多岐に渡っており、2022年３月期においては、オフライン及びオンラインを合わせると100本以上のイベントを開催し、2017年以降の延べ参加人数は約6.7万人にのぼります。
ハルメク事業の強みは、「情報コンテンツ」、「物販」及び「コミュニティ」の３つの事業が連動し相乗効果を生んでいることにあります。特に、「情報コンテンツ」を中核にすることで商品及びサービスの利用率が高まったりお客様の当社グループに対するロイヤリティが高まる好循環が生まれるビジネスモデルとなっており、通信販売のみを行う事業者とは一線を画すことを可能にしています。
情報コンテンツ：雑誌「ハルメク」及び「ハルメク365」にてシニア女性に役立つ情報を提供
物販：シニア女性の生の声をもとにオリジナル商品を開発し、自社ECサイト、カタログ通販及び店舗を通じて販売
コミュニティ：オフライン・オンラインによるイベント・講座・旅行を通じてシニア女性に「繋がり」の場を提供
３つの事業が連動している例としては、情報コンテンツをリアルやオンラインで体験する場を設けたり、情報コンテンツのメッセージに沿った商品を開発し、更に商品を体験する場を設けたりする例もあります。商品の開発にあたっては当社内に限らず、社外の企業と連携することもあります。
これら３つの事業を有することにより、主に雑誌「ハルメク」を起点にして集客から始まり、ユーザーの育成ないし顧客単価の上昇、そしてファン化までのサイクルが形成されております。集客の観点では、「情報コンテンツ」による新規顧客の獲得が24万人(雑誌「ハルメク」の新規読者数：2022年３月期実績)あり、次いで「物販」による新規顧客の獲得が11万人(新聞単品外販(※)の新規顧客獲得数：2022年３月期実績)という形で貢献しています。育成の観点では、「物販」が再購入という形で最も貢献しており、次いで「情報コンテンツ」が78％の継続率(2022年３月期実績)という形で寄与し、一部「コミュニティ」が担っております。ファン化の観点では、高い顧客満足度を誇る「情報コンテンツ」及び「コミュニティ」が貢献しております。
このように、３つの事業の相乗効果により継続的な利用をするユーザーの確保が可能となり、利用金額ないし利用回数が多いファンユーザーが多くの売上収益を生み出すことが可能な構図となっております。
(※) 新聞単品外販とは、新聞広告により、㈱ハルメクの通信販売商品を単品ごとに雑誌「ハルメク」の読者以外の方へ販売する事業です。
「情報コンテンツ」、「物販」及び「コミュニティ」の既存事業の他、以下の事業を先行投資事業と位置づけ、展開しております。
これらを含めた事業の流れを事業系統図にて示すと以下のとおりであります。
［ハルメク事業 事業系統図］
(2) 全国通販事業
全国通販事業は、新聞広告などで集客したお客様へ通販カタログ「ことせ」を送付し、通信販売で商品等を提案・販売し、収益を獲得している事業となります。こちらもハルメク事業同様にシニア女性をターゲットとしておりますが、販売している商品の価格が低価格であることからハルメク事業の顧客属性とは異なっており、棲み分けがなされております。商品の例としては以下のようなものがあります。
全国通販事業においては、ハルメク事業のような雑誌による集客はありませんが、お客様ごとに定めた担当者(お得意様コンシェルジュ)が電話で親身にお客様に寄り添いながら商品を提案し、販売するという、通信販売でありながらも外商営業的な要素も取り入れた独自のスタイルで事業を運営しており、1970年の創業以来、多くのお客様にご支持頂いてきております。
これらの事業の流れを事業系統図で示すと以下のとおりであります。
［全国通販事業 事業系統図］
４ 【関係会社の状況】
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社全国通販の100％子会社であり、当社の議決権の間接所有割合を( )内数で記載しております。
５．債務超過会社であり、2022年３月末時点で債務超過額は以下のとおりです。
６．株式会社ハルメクおよび株式会社全国通販については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
(注) 債務超過会社である株式会社全国通販への貸付金にかかる貸倒引当金を1,202百万円計上したことによるものであります。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2023年１月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。臨時従業員数は年間平均人員数を( )外書で記載しております。
２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社及び㈱ハルメク・ビジネスソリューションズに所属している員数であります。
(2) 提出会社の状況
2023年１月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、産休等による休職者を含んでおります。臨時従業員数は年間平均人員数を( )外書で記載しております。
２．平均勤続年数の算定にあたっては、受入出向者・転籍者の出向元・転籍元会社での勤続年数を通算しております。
(3) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。