第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2020年

2月10日

西牧 満寿子

埼玉県朝霞市

特別利害関

係者等(代表取締役及び当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名)

西牧 敬三

埼玉県朝霞市

特別利害関

係者等(代表

取締役及び当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名)

普通株式

65

相続による

2022年

5月30日

中村 八千代

東京都千代田区

特別利害関

係者等(代表取締役及び当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名)

株式会社エアトリ
代表取締役 柴田裕亮

港区愛宕2丁目5番1号
愛宕グリーンヒルズ

MORIタワー19階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)5.

普通株式

290

44,950,000

(155,000)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2022年

5月30日

中村 八千代

東京都千代田区

特別利害関

係者等(代表取締役及び当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名)

フィンテックグローバル株式会社
代表取締役社長 玉井信光

品川区上大崎3丁目1番1号
目黒セントラルスクエア15階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)5.

普通株式

93

14,415,000(155,000)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2022年

5月30日

中村 八千代

東京都千代田区

特別利害関

係者等(代表取締役及び当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名)

株式会社イントラスト
代表取締役社長 桑原豊

千代田区麴町1―4
半蔵門ファーストビル2F

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)5.

普通株式

93

14,415,000(155,000)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2022年

5月30日

中村 順子

東京都足立区

特別利害関

係者等(代表取締役及び当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名)

株式会社エアトリ
代表取締役 柴田裕亮

港区愛宕2丁目5番1号
愛宕グリーンヒルズ

MORIタワー19階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)5.

普通株式

290

44,950,000

(155,000)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2022年

5月30日

中村 順子

東京都足立区

特別利害関

係者等(代表取締役及び当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名)

フィンテックグローバル株式会社
代表取締役社長 玉井信光

品川区上大崎3丁目1番1号
目黒セントラルスクエア15階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)5.

普通株式

93

14,415,000(155,000)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

2022年

5月30日

中村 順子

東京都足立区

特別利害関

係者等(代表取締役及び当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名)

株式会社イントラスト
代表取締役社長 桑原豊

千代田区麴町1―4
半蔵門ファーストビル2F

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)5.

普通株式

93

14,415,000(155,000)

(注)4.

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

 (注)1.当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年12月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算定された価格を総合的に勘案して当事者間で協議の上決定した価格であります。

5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

6.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2021年2月24日

2021年11月12日

種類

第2回新株予約権
(ストックオプション)

第3回新株予約権
(ストックオプション)

発行数

611株

517株

発行価格

71,000円

(注)4.

71,000円

(注)4.

資本組入額

35,500円

35,500円

発行価額の総額

43,381,000円

36,707,000円

資本組入額の総額

21,690,500円

18,353,500円

発行方法

2021年2月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3.

(注)3.

 

項目

新株予約権③

発行年月日

2022年5月30日

種類

第4回新株予約権
(ストックオプション)

発行数

328株

発行価格

155,000円

(注)4.

資本組入額

77,500円

発行価額の総額

50,840,000円

資本組入額の総額

25,420,000円

発行方法

2022年2月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3.

 

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年11月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、DCF法により算定された価格であります。

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき71,000円

1株につき71,000円

行使期間

2023年2月25日から

2031年2月24日まで

2023年11月13日から

2031年11月12日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

 

新株予約権③

行使時の払込金額

1株につき155,000円

行使期間

2024年5月31日から

2032年5月30日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

 

5.(1)新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員4名)により、発行数は559株、発行価額の総額は39,689,000円、資本組入額の総額は19,844,500円となっております。

(2)新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員2名)により、発行数は489株、発行価額の総額は34,719,000円、資本組入額の総額は17,359,500円となっております。

6.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記新株予約権①、②及び③の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

2【取得者の概況】

 

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

萩原 崇

東京都八王子市

会社役員

28,400

10,082,000

(355)

特別利害関係者等(当社の取締役)

大曲 仁

千葉県八千代市

会社員

13,400

4,757,000

(355)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

当社の従業員

林 正孝

東京都中央区

会社役員

12,000

4,260,000

(355)

特別利害関係者等(当社の取締役)

池宮 紀昭

東京都葛飾区

会社役員

11,400

4,047,000

(355)

特別利害関係者等(当社の取締役)

中山 勝美

千葉県習志野市

会社員

8,400

2,982,000

(355)

当社の従業員

添田 繁永

東京都文京区

会社役員

7,000

2,485,000

(355)

特別利害関係者等(当社の監査役)

城塚 紘行

東京都品川区

会社員

7,000

2,485,000

(355)

当社の従業員

大島 義裕

神奈川県川崎市高津区

会社員

6,400

2,272,000

(355)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

当社の従業員

相原 知栄子

東京都千代田区

会社員

6,000

2,130,000

(355)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

当社の従業員

石川 英典

東京都千代田区

会社員

4,800

1,704,000

(355)

当社の従業員

謝 永佳

埼玉県川口市

会社員

2,800

994,000

(355)

当社の従業員

村上 千以

東京都豊島区

会社員

2,800

994,000

(355)

当社の従業員

筒井 礼歌

東京都小平市

会社員

1,400

497,000

(355)

当社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.林正孝は当社取締役でありましたが、2021年6月1日付で取締役を退任し当社の執行役員となりましたため、特別利害関係者等(当社の取締役)ではなくなりました。

3.相原知栄子は、2021年6月1日付で当社取締役に選任されております。

4.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後で記載しております。

5.添田繁永は、2022年8月30日付で監査等委員である取締役に選任されております。

 

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

相原 知栄子

東京都千代田区

会社役員

22,600

8,023,000

(355)

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

池宮 紀昭

東京都葛飾区

会社役員

17,200

6,106,000

(355)

特別利害関係者等(当社の取締役)

石川 英典

東京都千代田区

会社員

9,400

3,337,000

(355)

当社の従業員

大曲 仁

千葉県八千代市

会社員

6,600

2,343,000

(355)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

当社の従業員

謝 永佳

埼玉県川口市

会社員

5,800

2,059,000

(355)

当社の従業員

三雲 勇二

東京都板橋区

会社員

5,800

2,059,000

(355)

当社の従業員

八巻 享付

愛知県安城市

会社員

5,800

2,059,000

(355)

当社の従業員

城塚 紘行

東京都品川区

会社員

4,400

1,562,000

(355)

当社の従業員

萩原 崇

東京都八王子市

会社役員

3,000

1,065,000

(355)

特別利害関係者等(当社の取締役)

片倉 洋一

長野県松本市

会社員

2,800

994,000

(355)

当社の従業員

三上 太樹

青森県弘前市

会社員

2,800

994,000

(355)

当社の従業員

大島 義裕

神奈川県川崎市高津区

会社員

2,200

781,000

(355)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

当社の従業員

林 正孝

東京都中央区

会社員

2,200

781,000

(355)

当社の従業員

中山 勝美

千葉県習志野市

会社員

1,600

568,000

(355)

当社の従業員

松下 典浩

東京都町田市

会社員

1,400

497,000

(355)

当社の従業員

塚口 恵太

東京都墨田区

会社員

1,400

497,000

(355)

当社の従業員

赤尾 千明

東京都渋谷区

会社員

1,400

497,000

(355)

当社の従業員

小田 麻梨子

東京都杉並区

会社員

1,400

497,000

(355)

当社の従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後で記載しております。

 

新株予約権③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

渡部 直樹

神奈川県横浜市戸塚区

会社役員

57,000

44,175,000

(775)

特別利害関係者等(当社の取締役)

 

 

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

福田 拓朗

東京都江戸川区

会社員

5,800

4,495,000

(775)

当社の従業員

横田 薫

宮城県仙台市宮城野区

会社員

1,400

1,085,000

(775)

当社の従業員

米田 陽祐

宮崎県日向市

会社員

1,400

1,085,000

(775)

当社の従業員

(注)1.2022年8月30日開催の取締役会決議により、2022年9月15日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後で記載しております。

2.福田拓朗は2022年8月8日付で当社子会社PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.に転籍いたしました。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

中村 けん牛 (注)1.2.

東京都千代田区

1,772,800

56.73

中村 八千代 (注)2.4.

東京都千代田区

738,800

23.64

株式会社エアトリ

 (注)2.

東京都港区愛宕2丁目5番1号

愛宕グリーンヒルズMORIタワー19階

116,000

3.71

大島 義裕 (注)2.7.

神奈川県川崎市高津区

60,200

(8,600)

1.93

(0.28)

渡部 直樹 (注)3.

神奈川県横浜市戸塚区

57,000

(57,000)

1.82

(1.82)

中村 順子 (注)2.5.

東京都足立区

46,800

1.50

株式会社イントラスト

 (注)2.

東京都千代田区麴町1―4

半蔵門ファーストビル2F

37,200

1.19

フィンテック グローバル株式会社

 (注)2.

東京都品川区上大崎3丁目1番1号

目黒セントラルスクエア15階

37,200

1.19

相原 知栄子 (注)3.

東京都千代田区

32,200

(28,600)

1.03

(0.92)

萩原 崇 (注)3.

東京都八王子市

31,400

(31,400)

1.00

(1.00)

大曲 仁 (注)2.7.

千葉県八千代市

29,000

(20,000)

0.93

(0.64)

池宮 紀昭 (注)3.

東京都葛飾区

28,600

(28,600)

0.92

(0.92)

西牧 敬三 (注)2.

埼玉県朝霞市

26,000

0.83

林 正孝 (注)7.

東京都中央区

14,200

(14,200)

0.45

(0.45)

石川 英典 (注)7.

東京都千代田区

14,200

(14,200)

0.45

(0.45)

城塚 紘行 (注)7.

東京都品川区

11,400

(11,400)

0.36

(0.36)

中山 勝美 (注)7.

千葉県習志野市

10,000

(10,000)

0.32

(0.32)

謝 永佳 (注)7.

埼玉県川口市

8,600

(8,600)

0.28

(0.28)

添田 繁永 (注)6.

東京都文京区

7,000

(7,000)

0.22

(0.22)

三雲 勇二 (注)7.

東京都板橋区

5,800

(5,800)

0.19

(0.19)

八巻 享付 (注)7.

愛知県安城市

5,800

(5,800)

0.19

(0.19)

福田 拓朗 (注)8.

Cincinnati, OH, USA

5,800

(5,800)

0.19

(0.19)

西牧 拓朗 (注)2.5.

埼玉県朝霞市

5,000

0.16

野村 葉子 (注)2.5.

Ashwood, Victoria, Australia

5,000

0.16

村上 千以 (注)7.

東京都豊島区

2,800

(2,800)

0.09

(0.09)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

片倉 洋一 (注)7.

長野県松本市

2,800

(2,800)

0.09

(0.09)

三上 太樹 (注)7.

青森県弘前市

2,800

(2,800)

0.09

(0.09)

筒井 礼歌 (注)7.

東京都小平市

1,400

(1,400)

0.04

(0.04)

松下 典浩 (注)7.

東京都町田市

1,400

(1,400)

0.04

(0.04)

塚口 恵太 (注)7.

東京都荒川区

1,400

(1,400)

0.04

(0.04)

赤尾 千明 (注)7.

東京都渋谷区

1,400

(1,400)

0.04

(0.04)

小田 麻梨子 (注)7.

東京都杉並区

1,400

(1,400)

0.04

(0.04)

横田 薫 (注)7.

宮城県仙台市宮城野区

1,400

(1,400)

0.04

(0.04)

米田 陽祐 (注)7.

宮崎県日向市

1,400

(1,400)

0.04

(0.04)

吉政 忠志

東京都世田谷区

1,000

0.03

3,125,200

(275,200)

100.00

(8.81)

 (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の取締役、なお監査等委員を除く)

4.特別利害関係者等(当社の代表取締役の配偶者)

5.特別利害関係者等(当社の代表取締役の二親等内の血族)

6.特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)

7.当社の従業員

8.当社子会社の従業員

9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。