第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
（注） 2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
|
|
|
計 |
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－ |
－ |
（注）１．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,835,750株増加し、2,850,000株となっております。
２．2022年９月26日開催の臨時株主総会決議にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2021年２月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 13（注）６． |
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新株予約権の数（個） ※ |
559 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 |
普通株式 559［111,800］（注）１．７． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
71,000［355］（注）２．３．７． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年２月25日 至 2031年２月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 71,000［355］ 資本組入額 35,500［178］（注）７． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）５． |
※ 最近事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、当社監査等委員である取締役１名、当社従業員10名となっております。
７．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2021年11月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 17（注）６． |
|
新株予約権の数（個） ※ |
517 [489] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 |
普通株式 517 [97,800]（注）１．７． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
71,000［355］（注）２．３．７． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年11月13日 至 2031年11月12日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 71,000［355］ 資本組入額 35,500［178］（注）７． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）５． |
※ 最近事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、当社従業員15名となっております。
７．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年５月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
328 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、 |
普通株式 328［65,600］（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
155,000［775］（注）２．３．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年５月31日 至 2032年５月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 155,000［775］ 資本組入額 77,500［388］（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）５． |
※ 新株予約権発行時（2022年５月30日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は１株、提出日の前月末現在は200株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数
を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
６．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2022年９月15日 （注） |
2,835,750 |
2,850,000 |
- |
40,000 |
- |
- |
（注）株式分割（１：200）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年11月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、当社は成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
また、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「すべてはエンタープライズOSSエコシステム発展のために より高速に、より安全に、より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界におけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げており、この企業理念を追求し続けることで中長期的に企業価値を高めることができると考えております。
当社グループは、企業活動を遂行する中で、取引先、従業員、債権者、地域社会等の様々な利害関係者を尊重し調整することで、各々の利害関係者と円滑で良好な関係を構築し、維持・発展させていくことで企業価値の向上を図ってまいります。また、当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことで中長期的に企業価値の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下の通りです。
a.取締役会
当社の取締役会は、10名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（すべて社外取締役）です。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を行っております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受けて、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１か月に１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
c.内部監査担当者
当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が指名した内部監査担当２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップ監査を行っております。
なお、自己監査を回避するために、経営管理部に属する１名が経営管理部以外の全部門の監査を担当し、クラウドインテグレーション事業部に属する１名が経営管理部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。
d.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的で円滑な施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、四半期ごとに開催しております。
同委員会は、取締役10名及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に１回開催されております。
e.報酬委員会
当社では、2022年11月期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成は代表取締役、社外取締役２名の計３名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 |
コンプライアンス・ |
報酬委員会 |
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代表取締役 |
中村 けん牛 |
◎ |
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◎ |
〇 |
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取締役 |
渡部 直樹 |
〇 |
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〇 |
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取締役 |
相原 知栄子 |
〇 |
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〇 |
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取締役 |
萩原 崇 |
〇 |
|
〇 |
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取締役 |
池宮 紀昭 |
〇 |
|
〇 |
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社外取締役 |
小舘 亮之 |
〇 |
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〇 |
◎ |
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社外取締役 |
大﨑 理乃 |
〇 |
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〇 |
〇 |
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社外取締役 （常勤監査等委員） |
添田 繁永 |
〇 |
◎ |
〇 |
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社外取締役 （監査等委員） |
森田 芳玄 |
〇 |
〇 |
〇 |
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社外取締役 （監査等委員） |
鈴木 隆之 |
〇 |
〇 |
〇 |
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2) 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。
現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その概要は以下の通りであります。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催するとともに、「コンプライアンス規程」等を定め、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(2) 当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(3) 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図る。
(4) 法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(5) 内部監査担当者及び監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているかを監査する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存、管理を行う。
(2) 取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」及び「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
(2) リスク発生時には、「リスク管理規程」に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を敷き、総力を挙げて、迅速に効果的な施策を実施し、事態の鎮静化に取り組み、被害を最小限にとどめるように努めるとともに、再発防止策を作成して実施する。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、全社AI化を継続して進め、テクノロジーによる業務遂行の迅速化・効率化・精緻化並びにコスト低減を進める。
(2) 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、それぞれの職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 当社は、取締役会を毎月１回開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
(4) 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に当たっては、取締役会の諮問機関である報酬委員会で審議し、その内容を取締役会に諮り決定する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。
(2) 当社は、当社グループの管理に関する「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(4) 当社の内部監査担当は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、内部監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会が補助すべき使用人の登用を求めた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会補助業務を遂行する。
(2) 当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保する。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は当社もしくは当社の子会社の取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(2) 当社又は子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
８．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するために、内部通報規程にその旨を定める。
(2) 当社の内部通報窓口は、社内窓口は管理部門、内部監査担当及び常勤の監査等委員である取締役が、社外窓口は顧問弁護士が担当し、通報の方法としては、電話・電子メール・FAX・クラウドツール・書面及び面会による通報手段を設定し、定期的に社内に周知する。
９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1) 当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第8版）」(2021年12月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用している。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」「反社会的勢力対策規程」「反社対応マニュアル」「反社会的勢力の調査に関するマニュアル」「コンプライアンスガイドライン」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図る。また、毎年企業集団すべての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催する。これらのように、当企業集団及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としている。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営管理部（経営管理部管掌取締役、経営管理部長）とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先管理規程」を整備している。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。
外部組織との連携に関しては、2018年３月に暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めている。また、2018年５月には当社における不当要求防止責任者を選任（2021年３月に再任）して所轄の警察署に届け出を行い警察とも連携できる体制を構築している。
2) リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴い発生し得る様々なリスクについて「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置してグループ全体のリスク管理を行うこととしております。またリスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全を図ります。
また、大地震等突発的なリスクが発生し全社的な対応が必要な緊急事態は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、情報収集に努め、必要な対策を実施し、従業員に一定の行動を指示することとしております。
3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社２社を有しており、子会社の管理は以下を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。
(ⅰ)子会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする
(ⅱ)子会社における業務執行については、当社への承認、事前協議、報告を求めるものとする
(ⅲ)関係会社との取引においては、対等の精神を基本とし、取引の基本契約を締結するとともに、相互の責任を明確にするものとする
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役５名は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約は業務執行取締役等である場合は除外いたします。また、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
5) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
6) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
7) 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
8) 支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社の代表取締役である中村けん牛は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について検討の上、取締役会において決議を行うこととしております。
9）中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1993年４月 野村證券株式会社入社 1994年１月 ＴＡＣ株式会社入社 1997年９月 有限会社モータースパル コーポレーション 取締役就任 1998年10月 中村けん牛会計士補事務所設立 所長就任 2002年12月 当社設立 代表取締役就任(現任) 2005年３月 PT. Prime Strategy Indonesia設立 代表取締役就任(2006年９月会社清算結了) 2014年５月 PT. Prima Softindo（現 PT. Prime Strategy Indonesia） 監査役就任 2015年９月 Prime Strategy Singapore Pte,Ltd.設立 Director就任（現任） PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.設立 President就任（現任） 2018年３月 一般社団法人BOSS-CON JAPAN 理事就任 |
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2002年４月 会員制法人東京金融先物取引所（現 株式会社東京金融取引所）入社 2004年10月 インターネットサーキュレイトサイン株式会社入社 2007年12月 合同会社レイアース設立 代表社員就任 2008年７月 株式会社飛鳥情報経済研究所（現 株式会社Asuka-iei）設立 代表取締役就任 2015年10月 株式会社9heads Dragon Works（現 株式会社9DW） 入社 2018年１月 株式会社ビッグツリーテクノロジー＆コンサルティング 入社 2022年４月 当社取締役就任（現任） |
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1991年３月 個人事業主として開業 2013年８月 当社入社 2016年６月 当社 クラウドインテグレーション事業部 SI事業部 部長 2016年12月 当社 クラウドインテグレーション事業本部 SI事業部 部長 2018年２月 当社 ソリューション事業部 事業部長代理 2019年４月 当社 カスタマー事業部 部長 2020年１月 当社 マーケティング部 部長 2020年７月 当社 クラウドインテグレーション事業部 プロダクト推進課 担当部長 2020年10月 当社 クラウドインテグレーション事業部 アライアンス担当部長 2021年２月 当社 クラウドインテグレーション事業部 企画開発担当部長 2021年６月 当社 取締役就任（現任） Prime Strategy Singapore Pte,Ltd. Director就任（現任） PRIME STRATEGY NEW YORK, INC. Director就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2008年４月 トレンダーズ株式会社入社 2015年９月 FizzBuzz合同会社設立 代表社員就任（現任） 2018年８月 株式会社trippiece 社外監査役就任 2019年10月 株式会社コーチング経営設立 代表取締役就任 2020年２月 株式会社アイズ 社外監査役就任 2020年11月 当社 取締役就任（現任） ClipLine株式会社 社外監査役就任（現任） 2021年６月 Prime Strategy Singapore Pte,Ltd. Director就任（現任） PRIME STRATEGY NEW YORK, INC. Director就任（現任） |
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2008年４月 株式会社コナミデジタルエンタテインメント入社 2011年６月 株式会社サムザップ 業務委託 2013年９月 株式会社レッドエンタテインメント入社 2015年２月 AppMedia株式会社 業務委託 2016年10月 同社正社員採用 メディア事業部長 2018年６月 当社入社 2019年10月 当社 マーケティング部 部長 2020年１月 当社 クラウドインテグレーション事業部 部長 2020年２月 当社 取締役就任（現任） |
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1994年４月 日本学術振興会特別研究員（DC） 1997年４月 財団法人電磁応用研究所入所 1999年９月 学校法人早稲田大学入職 2001年４月 株式会社メディアグルー入社 2003年１月 学校法人早稲田大学入職 2005年４月 学校法人津田塾大学入職（現任） 2016年８月 高知医療再生機構 理事就任（現任） 2019年２月 当社 取締役就任（現任） |
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2006年４月 クラリオン株式会社入社 2012年１月 国立大学法人鳥取大学大学院入職
2015年５月 国立大学法人岡山大学入職 2016年10月 公立大学法人産業技術大学院大学（現 東京都立産業技術大学院大学）入職 2021年９月 学校法人武蔵野大学入職（現任） 2022年９月 当社 取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1998年11月 株式会社ビジネスバンク（現 株式会社ジェクシード）入社 2001年10月 中央青山監査法人 入所 2005年３月 公認会計士登録 2005年４月 株式会社ベックワンソリューション（現 株式会社AGSコンサルティング）入社 2011年２月 キャリアリンク株式会社入社 2011年８月 株式会社KID'S（現 KIDS HOLDINGS）入社 2019年５月 株式会社Enjin 監査役就任 2020年１月 同社 取締役コーポレート本部長就任 2020年９月 当社 監査役就任 2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2006年11月 最高裁判所司法研修所入所 2007年12月 弁護士登録 原口総合法律事務所入所 2011年９月 みずきパートナーズ法律事務所（現 弁護士法人みずきパートナーズ法律事務所）入所 2016年10月 弁護士法人GVA法律事務所入所 2020年７月 同法律事務所 パートナー就任（現任） 2021年１月 当社 監査役就任 2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1975年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2002年９月 ディスプレイ・テクノロジー株式会社 代表取締役就任 2006年12月 ディスプレイ・テクノロジー株式会社 代表取締役就任 2014年６月 株式会社プロトコーポレーション 常勤監査役就任 2018年11月 当社 監査役就任 2018年12月 株式会社アストロスケールホールディングス 監査役就任（現任） 2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の３名です。
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役職名 |
氏名 |
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企画開発部 執行役員 |
大曲 仁 |
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経営管理部 執行役員 兼 経営管理部長 |
城塚 紘行 |
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経営管理部 執行役員 |
林 正孝 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名であります。
社外取締役の小舘亮之は、学校法人津田塾大学総合政策学部教授及び同大学副学長、総務省情報通信政策研究所特別研究員、情報サービス連携コンソーシアム副会長などを歴任し、情報科学技術に対する知見および組織経営の経験を有しております。当社と社外取締役小舘亮之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の大﨑理乃は、静岡大学大学院教育学研究科学習科学研究教育センター学外研究員、武蔵野大学データサイエンス学部講師などを歴任し、研究者としてのテクノロジー、ＡＩ、教育に関する知見、並びにビジネス経験を有しております。当社と社外取締役大﨑理乃の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の添田繁永は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。添田繁永は当社新株予約権を35個（新株予約権の目的となる株式の数 7,000株）保有しておりますが、それ以外に、当社と社外取締役監査等委員添田繁永の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の森田芳玄は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外取締役監査等委員森田芳玄の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の鈴木隆之は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有しております。当社と社外取締役監査等委員鈴木隆之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、小舘亮之、大﨑理乃、添田繁永、森田芳玄及び鈴木隆之を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査等委員会監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
さらに、社外役員とは、社外役員連絡会を毎月開催し、経営管理部管掌取締役より、業務執行状況の報告とそれに対する意見交換を行っており、社外役員による取締役会での牽制体制が有効になるよう努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社は、2022年８月30日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されております。監査の方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査担当者による監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査等委員会において情報を共有しております。
監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行状況の確保を図っております。
なお、常勤監査等委員添田繁永は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。また、非常勤監査等委員鈴木隆之はＩＴ業界での豊富な経験から当社の経営全般に関する提言及び助言を行っており、非常勤監査等委員森田芳玄は弁護士資格を有しており、法務に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。
b．監査等委員会の活動状況
当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を実施しております。
監査等委員会監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。
なお、当社は2022年８月30日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しておりますが、それまでは、監査役会を毎月開催しております。
監査等委員会設置前である最近事業年度における監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次の通りであります。また、１回あたりの平均所要時間は40分程度で、当事業年度において次の決議、報告、審議・協議が行われております。
・決議６件：監査役の選任、監査役会の監査報告書、監査方針・監査計画等
・協議１件：監査役の報酬等についての協議
・報告41件：重要な会議への出席報告、重要な帳票等の監査結果報告等
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氏名 |
監査役会出席回数（出席率） |
取締役会出席回数（出席率） |
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添田 繁永（常勤監査役） |
14/14回（100％） |
15/15回（100％） |
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鈴木 隆之（社外監査役） |
14/14回（100％） |
15/15回（100％） |
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戸田 一成（社外監査役） |
2/2回（100％） |
1/1回（100％） |
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森田 芳玄（社外監査役） |
12/12回（100％） |
14/14回（100％） |
監査役会は、当事業年度は主として1)勤怠管理、2)稟議制度、3)クレーム管理を監査重点項目として取り組みました。なお重点監査項目は、主に常勤監査役が確認しております。
1)勤怠管理
３６協定届、月次の勤怠データ、月次の各自のパソコンの勤怠ログの状況を確認し、残業時間等に問題のないことを確認いたしました。
2)稟議制度
自己稟議、事後稟議、不適切な起案・承認等のないことを確認いたしました。
3)クレーム管理
受注した契約の履行に問題がなく、重大なクレーム・トラブル等が発生していないことを確認いたしました。
監査活動の概要
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領域 |
内容 |
職務分担 |
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常勤 |
非常勤 |
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(1)取締役 |
取締役会への出席 |
○ |
○ |
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取締役会議長・代表取締役との定例会の開催（半期ごと） |
○ |
○ |
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各取締役（監査等委員以外）からの意見聴取（半期ごと） |
○ |
- |
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社外役員連絡会（社外取締役（監査等委員以外、監査等委員）による意見交換会、月次）の開催 |
○ |
○ |
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(2)業務執行 |
本社の往査 |
○ |
- |
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重要な会議への出席 |
○ |
- |
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コンプライアンス・リスク管理委員会（四半期ごと）、情報セキュリティ委員会（年次）への出席 |
○ |
○ |
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重要な帳票等の閲覧・確認（決裁書類、契約書等） |
○ |
- |
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内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告（年次） |
○ |
- |
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(3)内部監査 |
内部監査部門との定例会の開催（月次） |
○ |
- |
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三様監査会議の開催（四半期ごと） |
○ |
○ |
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(4)会計監査 |
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監査法人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 |
○ |
○ |
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なお、新型コロナウイルス感染症からの関係者の安全確保と 監査の実効性確保を両立させるため、Web会議の実施やリモートによる重要書類の確認など、監査活動は主としてオンライン環境にて行いました。今後においても安全性を重視した上で、オンライン方式による監査活動の利点と制約を踏まえ、デジタル技術を活用した監査と現地往査を併用することによってさらなる監査の実効性向上に努めます。
② 内部監査の状況
a．内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査の体制は、現在の組織規模に鑑み、独立した内部監査専門部署は設置しておりませんが、代表取締役が指名した経営管理部所属の１名とクラウドインテグレーション事業部所属の１名が担当しております。内部監査担当者は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で全部門及び関係会社を対象とした業務監査を実施しております。代表取締役及び常勤監査等委員に内部監査担当者を提出するとともに、その写しを監査対象部門に提示し、指摘事項があればそれへの回答並びに問題点の是正を求め、その是正状況をフォローアップ監査により確認しております。
b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
1) 内部監査と監査等委員会監査との連携状況
内部監査担当者は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を常勤監査等委員に提出するとともに月次での活動報告を行い、監査等委員会及び内部監査の計画並びに実績を共有し、意見交換を行っております。
2)内部監査と監査等委員会監査及び会計監査との連携状況
内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ及び意見交換を行っております。
内部監査と監査等委員会監査及び会計監査の主な連携内容は、次の通りであります。
（連携内容） 各監査主体の四半期行動報告
（時 期） ４月、７月、10月及び１月の定時取締役会開催日
（概 要） 各四半期の監査結果・活動内容の共有及び意見交換
③ 会計監査の状況
a． 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b． 継続監査期間
２年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 桒野正成
指定有限責任社員 業務執行社員 中井清二
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、試験合格者等４名、その他５名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。加えて、四半期ごとの予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討及びその進捗の確認を実施して、その都度、会計監査人と協議してまいります。
上記をもとに、監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定を行います。
e．監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由
監査等委員会は取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠の適正性等を確認し検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬額については、2022年８月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額については、年額15百万円以内と決議されております。
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の協議を経て決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担状況等を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。
2021年11月期の取締役の報酬等の額は、2021年２月24日開催の取締役会で決議しております。
なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2022年11月期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会（以下、「委員会」）を設置しております。委員会の構成は代表取締役、社外取締役２名の計３名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。委員会の概要は以下の通りであります。
・報酬委員会
1)委員会の構成員 (委員長)小舘亮之、(委員)大﨑理乃、中村けん牛
2)委員会の設置日 2022年９月26日
3)開催実績 2022年９月26日（委員会の活動計画）
2022年12月12日（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系、
及び報酬決定の方針）
※全2回の委員会には、委員全員が出席
2023年11月期以降の役員報酬制度については、報酬委員会を通じて検討する予定であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の2021年11月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．2022年８月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本表では2021年11月期に係る役員区分ごとの報酬を表示しております。
２．取締役（社外取締役を除く）の固定報酬は、従業員給与の最高額、役員報酬の世間相場及び前歴等を勘案し、役員ごとに年額にて決定することとしております。
３．社外取締役は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、当該役員の社会的地位、当社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定することとしております。
４．監査役は、企業業績に左右されず業務執行取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して役員ごとに年額にて決定することとしております。
５．業績連動報酬は、業務執行取締役に対する業績評価を、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前連結会計年度比増減率等の指標に加え、内部統制システムの整備やコンプライアンスの観点、業務自動化を含む中長期的な企業成長に向けた取り組み等を参考に決定することとしています。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。
政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。