第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

2021年

1月26日

 

吉田 悟

長野県

小諸市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役会長)

田口 雅教

東京都

港区

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)

普通株式

1,059,840

(132,480)

(注)4

当社資本政策による

2021年

7月20日

吉田 悟

長野県

小諸市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役会長)

K&Pパートナーズ2

号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

K&Pパートナーズ株式会社

代表取締役 松村 伸也

東京都千代田区内神田一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

25

 

10,000,000(400,000)

(注)5

当社資本政策による

2022年

8月19日

K&Pパートナーズ2

号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

K&Pパートナーズ株式会社

代表取締役 松村 伸也

東京都千代田区内神田一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△300

普通株式

300

(注)6

 (注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

 

4.移動価格は、直近の新株予約権発行時の価格等を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定しております。

5.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格等を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定しております。

6.2022年8月19日開催の臨時株主総会の決議により、同日付でA種優先株式に係る定款の定めを廃止し、A種優先株式1株につき普通株式1株への比率をもって、当社普通株式300株に転換しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式1株との権利の違いも考慮したものとなっております。

7.2022年9月6日付で、普通株式1株につき500株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式

新株予約権①

発行年月日

2021年12月24日

2020年12月22日

種類

普通株式

第1回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

32,000株

普通株式 100,000株

発行価格

800円

(注)4

265円

(注)4

資本組入額

400円

133円

発行価額の総額

25,600,000円

26,500,000円

資本組入額の総額

12,800,000円

13,300,000円

発行方法

第三者割当

2020年12月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

 

項目

新株予約権②

発行年月日

2022年9月6日

種類

第2回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

普通株式 25,000株

発行価格

株式公開時の公募価格

資本組入額

発行価格の2分の1

(1円未満の端数は切り上げ)

発行価額の総額

株式公開時の公募価格に

発行数を乗じた額

資本組入額の総額

資本組入額に発行数を乗じた額

発行方法

2022年8月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

 

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から記載して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)当社が、前2項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年3月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

265円

株式公開時の公募価格

行使期間

2022年12月23日から

2030年12月22日まで

2023年6月19日から無期限

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

6.2022年8月19日開催の取締役会決議により、2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

2【取得者の概況】

 株式

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

懸川 高幸

東京都品川区

会社役員

8,500

6,800,000

(800)

特別利害関係者等

(当社取締役)

金子 正一

東京都練馬区

会社役員

8,500

6,800,000

(800)

特別利害関係者等

(当社監査役)

株式会社アンドビー

東京都文京区後楽一丁目2番9号

会計サービス等の提供

7,500

6,000,000

(800)

当社監査役が代表取締役を務める会社

田口 雅教

東京都港区

会社役員

4,000

3,200,000

(800)

特別利害関係者等

(当社代表取締役)

長井 宏和

東京都港区

会社役員

3,500

2,800,000

(800)

特別利害関係者等

(当社取締役)

(注)2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

 新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

懸川 高幸

東京都品川区

会社役員

23,000

6,095,000

(265)

特別利害関係者等

(当社取締役)

播口 暁

東京都東村山市

会社員

12,000

3,180,000

(265)

当社従業員

青木 学

埼玉県所沢市

会社員

10,500

2,782,500

(265)

当社従業員

岡 良一

埼玉県さいたま市

中央区

会社員

10,500

2,782,500

(265)

当社従業員

小林 愛子

東京都練馬区

会社員

10,500

2,782,500

(265)

当社従業員

政井 徹

兵庫県明石市

会社員

9,000

2,385,000

(265)

当社従業員

遠藤 正義

埼玉県所沢市

会社員

7,500

1,987,500

(265)

当社従業員

福島 大介

東京都江東区

会社員

2,500

662,500

(265)

当社従業員

尹 大植

千葉県千葉市若葉区

会社員

2,500

662,500

(265)

当社従業員

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

2.2022年9月6日付で普通株式1株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

懸川 高幸

東京都品川区

会社役員

16,500

未定(注)

特別利害関係者等

(当社取締役)

小林 愛子

東京都練馬区

会社員

8,500

未定(注)

当社従業員

(注)株式公開時の公募価格とする

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

yoshida investment株式会社(注)1、2

長野県小諸市丙380番地5

550,000

42.47

吉田 悟(注)2,3

長野県小諸市

183,500

14.17

K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合(注)2

東京都千代田区内神田一丁目2番1号

162,500

12.55

田口 雅教(注)2、4

東京都港区

145,500

11.24

MTインベストメント株式会社(注)1、2

東京都港区港南二丁目5番3号

112,500

8.69

懸川 高幸(注)2、5

東京都品川区

48,000

(39,500)

3.71

(3.05)

小林 愛子(注)7

東京都練馬区

19,000

(19,000)

1.47

(1.47)

播口 暁(注)7

東京都東村山市

12,000

(12,000)

0.93

(0.93)

青木 学(注)7

埼玉県所沢市

10,500

(10,500)

0.81

(0.81)

岡 良一(注)7

埼玉県さいたま市中央区

10,500

(10,500)

0.81

(0.81)

政井 徹(注)7

兵庫県明石市

9,000

(9,000)

0.69

(0.69)

金子 正一(注)2、6

東京都練馬区

8,500

0.66

株式会社アンドビー(注)2

東京都文京区後楽一丁目2番9号

7,500

0.58

遠藤 正義(注)7

埼玉県所沢市

7,500

(7,500)

0.58

(0.58)

長井 宏和(注)2、5

東京都港区

3,500

0.27

福島 大介(注)7

東京都江東区

2,500

(2,500)

0.19

(0.19)

尹 大植(注)7

千葉県千葉市若葉区

2,500

(2,500)

0.19

(0.19)

1,295,000

(113,000)

100.00

(8.73)

 (注)1.特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の代表取締役会長)

4.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

5.特別利害関係者等(当社の取締役)

6.特別利害関係者等(当社の監査役)

7.当社の従業員

8.( )内は、潜在株式数及びその割合であり、内数で表示しております。

9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。