②【発行済株式】

　（注）１．2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。

２．2022年８月19日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2022年９月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年８月19日開催の取締役会決議により、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は1,179,636株増加し1,182,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在（2022年11月25日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員９名となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で、普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合

② 次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③ 権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

ⅱ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

６．2022年８月19日開催の取締役会決議により、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　新株予約権発行時（2022年９月６日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合、株式の無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができるものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合

② 次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③ 権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

ⅱ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　　　　　　　　60株

発行価格　　 662,400円

資本組入額　 331,200円

割当先　K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合

２．株式分割（１：５）によるものであります。

３．有償第三者割当　　　　　　　　　64株

発行価格　　 400,000円

資本組入額　 200,000円

割当先　当社役員及び株式会社アンドビー（当社役員が代表取締役を務める会社）

４．2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。

５．株式分割（１：500）によるものであります。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあります。

　現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態及び成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めて参ります。

　剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

　なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ⅳ　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、監査役全員及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役全員及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
 

ⅴ　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ⅵ　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ⅶ　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ⅷ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ⅸ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

ⅹ　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役長井宏和は、社外取締役であります。

２．監査役金子正一、蝦名大輔及び後藤大は、社外監査役であります。

３．2022年８月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年８月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、執行役員兼人財推進本部長　小林愛子で構成されております。

６．代表取締役会長吉田悟の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるyoshida investment株式会社が保有する株式数を含んでおります。

７．代表取締役社長兼CEO田口雅教の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMTインベストメント株式会社が保有する株式数を含んでおります。

８．監査役蝦名大輔の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社アンドビーが保有する株式数を含んでおります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会、経営会議等の重要会議にも出席し、常勤監査役においては重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。

　また、常勤監査役については原則として月に1度は内部監査担当者と情報共有を行っており、共有された内容については監査役会において非常勤監査役へ共有しております。また監査役監査において得た情報等については監査役会において共有・意見交換をしております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は四半期に１度定期会合の機会を設けており、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。

　第11期における監査役協議会又は監査役会は、原則として月１回（１回あたりの平均所要時間は約30分）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお監査役協議会又は監査役会における主な決議事項は監査方針及び監査計画、監査法人に対する監査報酬、監査役監査基準の改訂等であり、報告事項は、内部監査に関する報告、地方拠点監査に関する報告等があります。

（注）後藤大氏は、2021年12月14日開催の臨時株主総会において選任されたため、監査役会の出席状況は就任後の監査役会の回数に基づき記載しております。

　監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。なお、監査方針及び監査計画の策定に際して設定される重点監査項目については、監査役会において当社の財政状態、経営成績や市場環境等を勘案し、全監査役で議論して決定しております。なお、当事業年度の重点監査項目は、取締役の職務執行の適法性及び妥当性、計算書類、事業報告の適正性、コンプライアンス体制の運用状況及び内部統制システムの構築状況及び運用状況としており、常勤監査役が中心となり監査を実施し、適宜非常勤監査役と情報共有をしております。

　また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。非常勤監査役については、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症に関して監査役監査の実施に対する影響はございません。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、経営企画室及び管理事業推進本部の内部監査担当者（２名）が、自己監査にならないよう、自己が所属する部門以外について内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。

　内部監査の方法は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。

　また内部監査の主な内容は、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC京都監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　山本　剛

公認会計士　田村　仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　１名

その他　　　　　　６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針は、コーポレートガバナンス・コードで求められている「外部会計監査人候補の適切な選定と評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認」を行うこととしており、具体的には、監査役会が協議し、選定の可否等を決定しております。PwC京都監査法人を選定する理由は、品質管理体制、独立性、専門性、事業分野への理解度及び株式公開の実績等を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について適宜、情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の品質管理体制、専門性及び独立性等を確認しております。
 

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、当社の売上高等の事業規模を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。
 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の規模やリスクに応じた監査体制で、十分な監査時間を確保し、十分な品質を維持した監査を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。