【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

 

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である久田康弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式680,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 　　680,700株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)１

(3)

増加する資本金及び

資本準備金に関する

事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 (注)２

(4)

払込期日

2023年１月25日(水)

 

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年12月８日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2022年12月19日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

 

また、主幹事会社は、2022年12月27日から2023年１月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である久田康弘並びに当社株主(新株予約権者を含む。)である株式会社BOC、加藤寛之、山谷明洋、上田八木短資株式会社、コタエル信託株式会社、鶴岡章、長谷川敬起、KDDI株式会社、テックユニオン株式会社、株式会社タチカワ、大岩良行、保科秀之、梅木悠太、三菱地所株式会社、小島亮平、株式会社Ubicomホールディングス、株式会社ビーコス、沖田貴史及び小久保穂高は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年６月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。

 

また、当社株主である株式会社大和証券グループ本社、みずほFinTech投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、SBI AI & Blockchain投資事業有限責任組合、NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合、SMBC事業開発２号投資事業有限責任組合、トレイダーズインベストメント株式会社、ＪＡ三井リース株式会社、株式会社百五銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2023年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、その売却価格が「第１　募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年６月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年11月22日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。