①【株式の総数】

（注）　2022年７月15日開催の取締役会決議及び2022年７月29日開催の臨時株主総会決議により、株式分割を含む定款の変更を行い、発行可能株式総数は29,950,000株増加し、30,000,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　※１　付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監

　　　　査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記

　　　　新株予約権に関する本書提出日の前月末現在（2022年10月31日）における内容を[ ]内に記載しております。

　※２　最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在

　　　　（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお

　　　　り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。

　※１　付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監

　　　　査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記

　　　　新株予約権に関する本書提出日の前月末現在（2022年10月31日）における内容を[ ]内に記載しております。

　※２　最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在

　　　　（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお

　　　　り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。

　※１　付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監

　　　　査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記

　　　　新株予約権に関する本書提出日の前月末現在（2022年10月31日）における内容を[ ]内に記載しております。

　※２　最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在

　　　　（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお

　　　　り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。 

　※１　付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監

　　　　査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記

　　　　新株予約権に関する本書提出日の前月末現在（2022年10月31日）における内容を[ ]内に記載しております。

　※２　最近事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在

　　　　（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載してお

　　　　り、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１

（1）当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

（2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第五回、第五回の２、第六回、第六回の２、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十回から第十五回の３までの新株予約権に関しては、当社は合理的な新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）当社が、時価を下回る価格で普通株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項を適用しない。

（3）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第五回、第五回の２、第六回、第六回の２、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な行使価額の調整を行う。第十回から第十五回の３までの新株予約権に関しては、当社は合理的な行使価額の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（注）３

　(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）について（注）４(1)から(4)まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、第五回、第五回の２、第六回、第六回の２、第七回新株予約権に関しては、当社の取締役会の決議によって特に行使を認めた場合はこの限りでない。なお、その決議後でも、当社は取締役会の決議により、取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる判断がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。第十回以降の新株予約権に関しては、かかる新株予約権行使可否の判断及び決定に際し、必ずしも取締役会の決議を要件とせずに、当社は行使の可否を決定できる。

　(2)新株予約権者が、当社又は子会社の取締役又は監査役、当社又は子会社の使用人、当社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他、名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれでもなくなった場合には、当社に新株予約権の取得事由が生じ、新株予約権者は当該予約権の行使ができなくなる。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職または会社都合により退職した場合（懲戒解雇による場合は除く。）にはこの限りではない。また、第十回、第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者が当社の親会社の取締役又は監査役、ないしは使用人であるか、新たにそれらになった場合の在任期間中、及び任期満了や定年退職や懲戒解雇以外の会社都合により退任、退職して以降の期間は、当社に新株予約権の取得事由は生じない。

　(3)新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、権利者の相続人は当該時点で権利行使されていない本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）４

　新株予約権の取得の条件

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。ただし、第十二回、第十五回、第十五回の３、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項は適用しない。

　(2)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。また、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができる。ただし、いずれの場合も、有償発行新株予約権に関しては新株予約権の払い込み価格で取得する。

　(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。

　①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　②新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、第十回、第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、上記に加え、親会社と競合した場合を含む。なお、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

　③新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合。ただし、新株予約権者が親会社の役職員等である場合には、親会社の信用を損ねた場合を含む。

　④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

　⑤新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

　⑧新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　⑨第五回、第五回の２、第六回、第六回の２、第七回新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であると当社の取締役会が判断した場合。第十回から第十五回の３までの新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であると判明した場合。第十六回以降の新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する個人又は集団の構成員を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

　(4)新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。なお、第十回及び第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、親会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）を含む。

　①新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。ただし、第十回、第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社の就業規則が適用される場合には、その懲戒事由に該当した場合を含む。

　②新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合。ただし、第十回及び第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社に対する忠実義務等があり、その義務に違反した場合を含む。

　(5)当社は、当社による新株予約権の取得事由に該当する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、取得の事由が生じた新株予約権の一部のみを取得することができ、その場合は、取得する新株予約権を取締役会の決議により決定する。

（注）５

第五回から第十五回の３までの新株予約権に関して、会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する元の新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１の調整方法に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第十六回以降の新株予約権に関して、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って、残存する本新株予約権と交換に交付することができる。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

（注）６

第十二回新株予約権は新株予約権１個につき3,436円で有償発行している。また、第十二回新株予約権には下記の行使条件がついている。

(1)2019年６月末日まで在職要件（（注）３(2)に該当すること。以下同じ。）を満たし、かつ、当社の2018年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40％を上限として、行使請求をすることができる。

(2)2020年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期又は2019年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40％を上限として、行使請求をすることができる。

(3)2021年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80％を上限として、行使請求をすることができる。

(4)2022年６月末日まで在職要件を満たしていた場合であって、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80％を上限として、行使請求をすることができる。

(5)2023年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、行使請求をすることができる。

（注）７

第十一回の２新株予約権には、以下の行使条件がついている。

新株予約権者は、①当社がいずれかの金融商品取引所へ上場（以下「株式公開」という。）する場合であって、かつ時価総額（株式公開に際して発行される株式の発行価格として会社に支払われる金額に、当社の株式公開後の発行済株式総数を乗じた金額を意味する。）が300億円以上となる場合、又は②株式公開後の場合であって時価総額（株価に当該時点での発行済株式総数を乗じた金額を意味する。）が300億円以上となった場合にのみ、割当新株予約権を行使することができる。

（注）８

第十五回及び第十五回の３新株予約権は、各々、新株予約権１個につき2,900円で有償発行している。

また、第十五回及び第十五回の３新株予約権には下記の行使条件がついている。新株予約権者は、以下の各号に従い、割当新株予約権を買い取ることを会社に対して請求することができるものとする。

(1)2020年６月末日まで在職要件（（注）３(2)に該当すること。以下同じ。）を満たし、かつ、当社の2019年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40％を上限として、行使請求をすることができる。

(2)2021年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40％を上限として、行使請求をすることができる。

(3)2022年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、会社の2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80％を上限として、行使請求をすることができる。

(4)2023年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80％を上限として、行使請求をすることができる。

(5)2024年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期又は2023年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、本項に基づく割当新株予約権の行使請求をすることができる。

（注）９

第十六回新株予約権には以下の行使条件がついている。

・割当日である2021年６月15日より３年経過後、４年経過前の間は50％を上限として行使請求することがで

　きる。

・割当日である2021年６月15日より４年経過後は、全部につき、行使請求することができる。

・当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請準備が開始された時点より、株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（注）１０

第十六回の２新株予約権には以下の行使条件がついている。

・割当日である2022年２月16日より3年経過後、４年経過前の間は50％を上限として行使請求することができる。

・割当日である2022年２月16日より４年経過後は、全部につき、行使請求することができる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社従業員のストック・オプション行使によるものです。

　　　２．2020年12月７日開催の臨時株主総会により、今後の資本政策の柔軟性、および機動性を確保することを目的

　　　　　として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。その結果、資本金が

　　　　　26,906千円（減資割合35.0％）減少しております。

　　　３．当社役員のストック・オプション行使によるものです。

　　　４．株式分割（１：500）によるものです。

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

(a) 組織及び人員

当社の監査役会は、監査の実効性の向上および監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である１名の常勤監査役と２名の非常勤監査役(うち２名社外・独立)の３名で構成されております。常勤監査役遠藤英二は、国内外の経営に関する豊富な経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。社外監査役である中村信弘は、財務および会計に関する相当程度の知見と豊富な監査実務経験を有しております。社外監査役である陣内久美子は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験とコンプライアンスにおける専門的な知見を有しております。監査役会は当社の業務の適法、妥当かつ効率的な運営を監督する立場から、年度ごとに監査方針と監査計画を策定・承認するとともに、常勤監査役が中心となり、関係部署と連携を図ることで、監査役監査の実効性・効率性を高め、取締役等の職務執行の監督を担っております。

(b) 監査役会の開催頻度・出席状況

監査役会は原則として取締役会開催後に月次で定例開催されるほか、必要に応じて臨時開催することとしております。最近事業年度は14回開催されました。

監査役会の所要時間は毎回約1時間から1.5時間であり、各監査役の2021年度に開催した監査役会への出席状況は、以下のとおりです。

　　　（注）松山和生および土屋郁子は、2022年３月23日の株主総会をもって退任しております。

監査役会における主な検討事項は、2021年度監査方針および監査計画、会計監査人の監査報酬、取締役会への監査結果報告です。また、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の業務執行状況に関する監査結果報告を適時実施しております。

2021年度の監査計画のうち、重点監査項目は以下となっています。

　(ⅰ) 期末監査指摘事項のフォロー確認

　(ⅱ) 子会社の監査指摘事項のフォローおよび内部統制運用の確認

　(ⅲ) 経営・業務管理体制の改善・強化に向けての対応状況の確認

　(ⅳ) 全社的事業・業務リスクの識別と対応状況の確認

　(ⅴ) 情報セキュリティ体制構築の対応状況の確認

　(ⅵ) 建設業・下請法の法令遵守体制の確認

(c) 監査活動の概要

当社の監査役は、監査役会で決議した監査役監査方針・計画について、次の監査方法および業務分担に従い監査活動を行いました。

　(ⅰ)監査方法

　　・取締役会への出席のほか、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク検討会等の重要な会議に陪席し、経営意思決定プロセスや取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、取締役等との面談の実施、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証する等、取締役の職務執行について、適切性・妥当性の観点から監査を実施します。

・本社、各事業所等から業務活動状況を聴取するとともに、内部統制機能およびコンプライアンスに関する状況の監査を実施します。

・取締役会議事録、執行役員会議事録、稟議書、契約書等の重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な営業所において業務および財産の状況を調査します。

・代表取締役、取締役CFOおよび内部監査室長とは毎月定例報告会を開催し、日常の監査活動を通じて発見した課題・問題点について意見交換あるいは改善要請を図ります。

・内部監査室とは適宜に会合を行い、積極的な連携により、監査計画・結果の共有および課題への対応状況の確認を行います。

・グループ連結経営の観点から、内部監査室と協働で、国内外の子会社監査を通じ、事業の状況・リスク等を把握し、必要に応じて、子会社の代表取締役から管理状況等を聴取し、コーポレート・ガバナンスの構築・維持に向けた監査活動を実施します。

・会計監査人とは、期初の会計監査計画説明会と期末の会計監査結果報告会および各四半期会計監査レビューを通して意見交換を行い、連携を深めます。

(ⅱ)主要な監査業務の分担

　<監査役全員>

・取締役会に出席のうえ、審議内容、決定事項の適切性および議事録の正確性を監査し、必要あるときは意見陳述義務を果たします。

・取締役会議事録、執行役員会議事録等の重要な決議書類の閲覧を行い、取締役の意思決定や業務執行に係る法令・定款違反等の確認を行います。

・会計監査人による監査計画、監査結果を検討します。

・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を検討します。

・代表取締役との意見交換会に出席し、意見交換と信頼関係の維持・深化に努めるとともに、グループとしての内部統制システムの整備、運用の向上に資するよう図ります。

・監査役会を開催し、法定事項の審議・決定および監査関連の重要事項の共有化並びに審議を行います。

<常勤監査役>

・取締役会以外の執行役員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、各部門からの報告の聴取、取締役会議事録、監査役会議事録、執行役員会議事録、コンプライアンス委員会議事録、社長決裁の稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所の業務および財産の状況の調査を行います。

・国内外子会社の監査を実施し、監査指摘事項のフォローおよび内部統制運用の確認を行います。

・国内子会社監査役と連携し監査活動を行います。

・監査計画における重点監査項目について、関係資料の閲覧・説明聴取等を通じ管理等状況の確認を行います。

・これらの情報を監査役会で共有します。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査室（専任者１名）が、財務報告に係る内部統制、法令遵守、業務管理の有効性等について、社内の全部門を対象とした監査を実施するとともに、子会社監査を実施しております。

内部監査は、前年度の監査結果や当年度の事業計画等を踏まえて立案した監査計画に基づき、書類の閲覧およびヒアリング等の方法により実施し、改善指摘事項を含む報告書を作成して定期的に代表取締役社長および常勤監査役に報告を行っております。また、改善指摘事項については、対応状況をフォローし、より適正な業務運営に資するよう努めております。

なお、監査役監査、内部監査および会計監査人監査に関しては、各監査の有効性、効率性の向上のため、定期的、また相互に必要に応じて、意見・情報の交換・聴取等を行い、連携をはかっております。

③会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

　　12年間

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　久塚　清憲

　　指定有限責任社員　業務執行社員　石倉　毅典

(d) 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、その他10名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会による監査法人の選定につきましては、当社の事業内容を熟知していることに加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

　当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、当社の監査役会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定します。

　太陽有限責任監査法人を選任した理由としましては、同監査法人が会計監査人に求められる監査品質及び独立性を有し、当社グループの会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。なお、太陽有限責任監査法人に、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はありません。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しています。

④監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の事業規模および業務の特性、監査日数および監査従事者の構成等を総合的に勘案して検討し、決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、取締役会の常設諮問機関である指名・報酬委員会が、取締役会及び監査役会に、総額及び個人別報酬の案を答申し、その答申を極力尊重して、取締役会及び監査役会が、各々、取締役及び監査役の報酬を審議し、決議しています。2021年度の役員の報酬等の額に関しましては指名・報酬委員会を2回開催し、報酬等の妥当性等について審議を行い、また、取締役会を1回開催し、審議・決定いたしました。なお、業績連動報酬は採用しておりません。

　役員の総報酬限度額は、2011年3月30日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬総額は年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与及びストック・オプション報酬を含めない）、監査役の報酬総額は、同様に、年額50百万円以内（ただし使用人分の給与は含まない）と決議されております。

「指名・報酬委員会」は、社外役員を中心とした当社の役員４名で構成しています。

報酬決定に関する基本方針は、以下の3点です。

・株主が期待する中長期的な成長（収益拡大）を実現するための重要ドライバーである、役員層がベンチャー

　スピリットに溢れ 、リーダーシップを最大限発揮できるような、夢のある報酬プランとする

・客観的基準を導入し、公正性を維持すると共に、ルールを明確化し、役員本人にとってもわかりやすいプラ

　ンとする

・役員個人のマーケットバリューにも考慮し、リテンション効果のあるものとする

また、取締役の固定報酬額は、以下の諸要素を考慮して、取締役各人毎に個別に答申しております。

・日本において当社と同等規模の会社の役員報酬の調査データをベースとした標準的な報酬額

・CEO、CFOなどの個別の取締役の分掌内容による加減調整

・スキルマトリクスで表現される各取締役の専門性の市場価格を考慮した加減調整

・答申時点の直近会計年度の当社グループの連結業績と、当初目標に対する業績結果の達成度合い

　監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、監査役会が、各々、監査役の報酬を審議し、決議しています。

　なお、2021年12月期においては、業界の動向及び当社全体の業績等を勘案しつつ各役員の報酬について適正な配分となるよう諸要素を考慮した上で、指名・報酬委員会が、取締役会及び監査役会に、総額及び個人別報酬の案を答申し、2021年３月23日開催の監査役会の決議および2021年３月25日開催の取締役会の決議により個人別の報酬額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬の額には、確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。