（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　割当先　　東京海上日動火災保険株式会社

　　　　　　　　　　　　　　発行価格　　2,486円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　1,243円

　　　　２．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月７日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割する、株式分割を実施致しました。これにより、発行済株式総数は、983,000株増加し、1,966,000株となりました。

②【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元策を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。しかし、当面は、内部留保の充実をはかり財務体質の強化と事業拡大のための投資等を実施し一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元策となると考えております。よって、当事業年度につきましても当社の規模や成長ステージにおいては、事業拡大のための投資をおこなうことが、株主の将来の利益につながるとの判断から、配当は実施しておりません。

　内部留保資金につきましては、今後の事業拡大や事業効率化のための投資、優秀な人財の確保や育成投資等の中長期的投資に充当し、企業価値の増大に努める方針です。

　今後につきましては、将来の成長戦略、業績、財務状況等を総合的に勘案して各期の株主に対する利益還元策を決定していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

　なお、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会です。

　また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は11名以内とする旨、定款に定めております。

⑤取締役及び監査等委員の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査等委員である取締役の選任決議は、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑥中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

　①役員一覧

　　男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．渡邊　徳人及び栗原　喜子は、社外取締役であります。

２．森山　潔、茂木　勉、及び橘内　進は、社外監査等委員であります。

３．2022年４月１日就任の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結までであります。

４．2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結までであります。

５．2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結までであります。

６．代表取締役社長一戸　敏の所有株式数は、資産管理会社である株式会社ザ・ファーストドアの株式数も合算して記載しております。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、髙橋専務上級執行役員、山内専務上級執行役員、矢田専務上級執行役員、松浦執行役員、松元執行役員、伊藤執行役員、川本執行役員、大塚執行役員で構成されております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員の監査状況

　当社における監査等委員による監査は、監査等委員である取締役３名で構成する監査等委員会が担っています。年初に監査等員会において、監査方針・監査計画を審議の上策定し、監査計画に基づき、常勤監査等委員が管理部門・営業部門を含めた全部門への部支店支社往査を実施しています。部支店支社往査に際しては、監査方針・監査計画で策定した監査項目及び重点監査項目に基づいて現場の実態を把握し、監査指摘等を行っています。具体的には、①法令・定款遵守状況（特に2016年５月施行の改正保険業法における体制整備状況の確認の一環として、「意向確認」証憑の保管状況、パートナー社員管理の実態等を確認）、②内部統制システムの構築・運用状況、③事業承継の取組強化に対応した体制整備状況（パートナー社員・勤務型代理店の業務執行状況・教育研修の状況、企業理念への理解等の把握、意見要望の聴取等）、④労務管理（従業員の勤怠管理・健康管理・休暇取得等の把握）、⑤「お客様の声」への取組（金融庁の「顧客本位の業務運営」（フィーデューシャリー・デューティー）取組強化方針に対応して当社としても「お客様本位の業務運営方針」を公表しており、その一環として「お客様の声」の収集・対応状況を把握）⑥その他のリスク（個人情報管理、センシティブ情報管理等への対応等）を現物監査を含めて監査を行っています。なお、各部門の往査に際しては、責任者だけではなく、チーフ以上の社員全員との面談、並びに各営業部支店支社ではパートナー社員１～２名へのインタビューを行い、不祥事等懸念事項の発生の可能性を確認しています。

また、イノベーション会議、保険GM会議、保険リーダー会議、リスク・コンプライアンス委員会等社内重要会議への出席、重要書類・稟議書類の査閲、交際費費消状況監査を都度行い、それらの結果については、毎月開催する監査等委員会において報告・共有しています。常勤監査等委員は取締役会長及び代表取締役社長との面談を月１回行うとともに、取締役(社外取締役を含む) ・執行役員との面談を行っています。さらに、取締役会長及び代表取締役社長と監査等委員全員による意見交換会を年に３回実施して、コーポレートガバナンスに対する考え方等の意見交換を行っています。会計監査については、毎月の取締役会資料に基づき貸借対照表・損益計算書の確認を行うとともに、会計監査人とは年に３回、内部監査部とともに三様監査ミーティングを監査等委員全員で実施しています。期末監査については、計算書類の監査を行うとともに、業務監査、内部統制監査の結果を監査報告としてまとめ、監査等委員会にて審議・決議しています。

　なお、常勤監査等委員森山　潔は、損害保険会社及び生命保険会社に通算で約40年間在籍(営業部門・企画部門経験、執行役員・取締役)、３年９ヶ月間の独立行政法人では監事として経験を有し、さらに当社において2015年６月から常勤監査役として、2022年３月29日に監査等委員会設置会社に移行してからは常勤監査等委員として、監査等委員監査を担当しています。

2019年3月29日付で監査役に就任した茂木　勉は、生命保険会社において代理店営業部門並びに代理店事業部門、内部監査部門を経験しており、生命保険事業の知見を有するとともに保険代理店業務にも精通しています。茂木　勉は2022年3月29日付で監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員に就任しています。

　2022年３月29日付で就任した監査等委員の橘内　進は、公認会計士として専門的な知識及び実務経験等を有しており、上場会社の社外監査役として上場会社の経営陣を牽制、監督してきた経験があります。

　監査等委員会設置会社移行前である最近事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．星田英治は、2022年３月29日付で辞任しております。

　監査等委員会設置会社移行前である第22期事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．星田英治は、2022年３月29日付で辞任しております。

　監査等委員会設置会社移行後の第22期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

　（注）１．橘内進は、2022年３月29日付で就任しております。

②内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続

　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査部を設置しており、同部に内部監査担当者１名を配置し、業務執行の適正性及び有効性を検証するために、通常の業務執行から独立した機関として構成しております。

　内部監査は、代表取締役社長の承認を得た年間内部監査計画に基づき、監査を実施しており、監査結果については代表取締役社長に報告しております。また、被監査組織に対しては監査結果として業務改善等に向けた指摘を行うとともに、指摘事項に対する改善計画の提出を求めており、提出された改善計画の改善状況についても後日確認しております。

b．内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査の相互連携

　当社では、良質な企業統治体制の確立に向けて、監査等委員監査、内部監査、監査法人のそれぞれが監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っており、また、いわゆる三様監査として３者が定期的に会合をもって情報連携しております。

　監査等委員と監査法人は、適宜会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。監査等委員と内部監査部は、毎月監査等委員監査結果と内部監査結果について情報交換及び意見交換を実施するとともに、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人と内部統制所管部署との関係は、内部統制所管部署に対して独立した立場で監査を実施し、内部統制所管部署はそれらの監査が効率的かつ適切に実施されるよう、協力する関係にあります。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

　４年間

c．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　崇雄

　指定有限責任社員　業務執行社員　辰巳　幸久

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人を選定するにあたっては、当該監査法人の概要、品質管理体制、独立性、専門性、監査等委員等との連携、監査報酬の適切性、監査の実施体制等を考慮しております。

　当社は、有限責任 あずさ監査法人より、同法人の体制、当社に対する監査の方針の説明を受け、監査等委員会による評価を慎重に行った結果、同法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断しました。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、毎期監査法人の評価を行っております。監査等委員及び監査等委員会は、監査法人と緊密な意思疎通を図り、適宜、適切な意見交換や監査状況の把握を行っており、適正な監査の実施状況を確保するための体制、品質管理基準の維持等について、定期的に報告を受けており、現状の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査品質等に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、新規株式公開に向けたアドバイザリー業務等となります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．監査等委員会設置会社移行前

　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与水準を考慮しながら総合的に勘案し決定する方針としております。取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において監査役会の協議で決定しております。

　取締役の報酬は、2017年３月29日開催の第16回定時株主総会において、年額３億円以内と決議されております。監査役の報酬は、2006年５月27日開催の臨時株主総会において、年額５千万円以内と決議されております。

　取締役の個別の報酬は、報酬の決定につき取締役会から信任を受けた代表取締役社長である一戸敏が、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して最終決定いたします。

　監査役の個別の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

b．監査等委員会設置会社移行後

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役及び執行役員の報酬体系及び報酬決定の方針と、個人別の報酬等の内容を定めております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役及び執行役員の報酬体系及び報酬決定の方針は次のとおりであります。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役及び執行役員の報酬体系及び報酬決定の方針は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上に向けた意識を高めることをコンセプトに、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、企業経営への貢献度をもって支払うことを基本方針としております。具体的には、各取締役及び執行役員の報酬は固定報酬としての基本報酬のみとし、個々の取締役報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容は次のとおりであります。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、指名・報酬委員会の答申内容を反映し、十分な審議を経て取締役会決議によって決定するものとし、当社の業績等も踏まえ、各人の役職、職責、貢献度等に応じて決定します。

　また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員が緊密に連携し、一体となった事業運営を展開し、企業価値の増大に取り組んでおります。従って、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬は、業績の達成度により大きく変動する賞与や長期インセンティブプラン（株式報酬等株式報酬等）のような「業績連動報酬」を採用せず、「月例の固定報酬としての基本報酬のみ」とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。なお、監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会で協議の上決定するものとします。

(a)取締役（監査等委員である取締役を除く）

　取締役の報酬等の限度額は、2022年３月29日開催の定時株主総会において、年額３億円以内（うち、社外取締役分は年額５千万円以内）と決議しております。承認された報酬総額の範囲内において各取締役へ配分するものとし、その配分は取締役会で決定することとしております。

　当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち、社外取締役２名）であります。
 

(b)監査等委員である取締役

　監査等委員である取締役の報酬は、報酬等の限度額は、2022年３月29日開催の定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。承認された報酬総額の範囲内において各監査等委員へ配分するものとし、その配分は監査等委員会で決定することとしております。

　当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役３名）であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（監査等委員会設置会社移行前）

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。