第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
（注）2022年６月30日開催の取締役会決議により、2022年７月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ってお
ります。これにより、発行可能株式総数は15,840,000株増加し、16,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
－ |
－ |
（注）１．2022年６月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,960,000株増加し、4,000,000株となっております。
２．2022年７月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年７月20日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 ９（注）６． |
|
新株予約権の数（個） ※ |
965 （注）１． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 965 [96,500] （注）１．５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
24,040 [241]（注）２．５． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年６月30日 至 2030年６月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 24,040 [241] 資本組入額 12,020 [121]（注）５． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４． |
※最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式に
より目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権
利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその
他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
のとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
る。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
前記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記（注）３．に準じて決定する。
５．2022年６月30日開催の取締役会決議により、2022年７月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
ります。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役
３名、当社従業員８名となっております。
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 ９（注）６． |
|
新株予約権の数（個） ※ |
965 （注）１． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 965 [96,500] （注）１．５． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
38,230 [383] （注）２．５． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年６月29日 至 2031年６月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 38,230 [383] 資本組入額 19,115 [192]（注）５． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４． |
※最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式に
より目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権
利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予
約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前
記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記（注）３．に準じて決定する。
５．2022年６月30日開催の取締役会決議により、2022年７月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
ります。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役
３名、当社従業員８名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年６月29日 （注）１ |
39,960 |
40,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
|
2022年７月25日 （注）２ |
3,960,000 |
4,000,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
（注) １．株式分割（１：1,000）によるものであります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年10月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元につきましては、事業環境や財政状況、経営成績を考慮のうえ、内部留保と配当のバランスを考えた利益配分を行うことを基本的な方針としております。剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、第35期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり2,625.00円の配当を実施いたしました。
内部留保資金については、今後の事業展開への備え、設備、マーケティング費用及び人材採用に投資していくことといたします。
基準日が第35期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
（注）当社は2022年７月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記の１株当たり
配当額は当該株式分割前の株式数を基準とした金額を記載しております。当該株式分割が第35期事業年度
の期首に行われたと仮定した場合の１株当たりの配当額は26.25円となります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは事業の成長に必要不可欠であるという認識の下、全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しております。
また、内部監査室を設置のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。
a.取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役及び社外取締役計６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。構成員は、阿曽敏正（代表取締役社長（議長））、内山淳、桑原勉、詫麻礼久、髙橋祐介（社外取締役）、松尾一彦（社外取締役）となっております。
b.監査役会・監査役
監査役会は、３名で構成され、各月１回定時監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。構成員は永瀨巖（常勤・社外監査役（議長））、静健太郎（社外監査役）、奥村祥樹（社外監査役）となっております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく監査を実施しています。内部監査室は１名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的かつ効率的に運営されているかについて、代表取締役に対して監査結果を報告しています。代表取締役は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室、監査役及び会計監査人の間で適宜情報交換を行っております。
d.会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
e.指名報酬委員会
当社は代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は３名の取締役で構成し、うち過半数を社外取締役とし、議長は社外取締役である委員から選定することとしております。指名報酬委員会は代表取締役、取締役の選任・解任に関する事項、並びに代表取締役社長の後継者候補とその育成計画に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討し、また取締役の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議、前年度の全社業績評価を行い、各取締役の報酬につき、取締役会へ答申を行うものとしております。また、場合により取締役会へ直接提案も行うものとしております。
f.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役を含む常勤取締役、管理部部長、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、定期的に開催されております。「コンプライアンス規程」で定められた運営に従って、当社グループのコンプライアンス上の課題を整理・抽出し、改善活動を推進しております。
g.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役、管理部部長、各部門リスク管理責任者、常勤監査役及び内部監査室長で構成され、定期的に開催されております。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて整理・抽出し、その対策を提示し改善活動を推進しております。
本書提出日現在における当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は、2020年７月14日開催の取締役会（2021年９月14日開催の取締役会決議により一部改訂）において、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めています。
内部統制システム構築の基本方針
当社グループは、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けている。コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。
ア.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要な事項を決定す
る。
（イ）取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに
従い職務執行しているかを監督する。
（ウ）取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
（エ）取締役は、監査役が定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
（オ）代表取締役は、コンプライアンス委員長として、コンプライアンスを経営の基本方針の一つとして、コン
プライアンス体制の整備及び維持・向上に努める。
（カ）コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、コンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書保管管理規
程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必
要に応じて適時見直し等の改善をする。
ウ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会
規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
（イ）取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
（ウ）意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、
役割、権限、責任を明確にする。
エ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社グループは社会的責任を果たすため、社員一人一人の行動の基本方針として企業行動規範を定めてい
る。
（イ）当社グループは、従業員の業務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保する
ために、社内規程を整備するとともに、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を行う。
（ウ）コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、内部通報制度を整備し、その運用に関する「内
部通報規程」を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。
オ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）代表取締役を総括責任者として、また内部監査室長及び管理部部長は代表取締役を補佐し、当社グループ
全体のリスク管理を総括する。リスクマネジメント委員会は、当社グループのリスクの把握とその評価及
び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築す
る。
（イ）リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸
透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
カ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（ア）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、管理部部長が統括し、毎月、経営内容のモニタリン
グを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
（イ）連結ベースにて中期経営計画を策定し、当該計画達成のため子会社の経営指導にあたる。
（ウ）子会社の業務活動全般について、内部監査室の監査対象とする。
キ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに
その使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ア）当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役と必要に応じて協議を行
い、当該使用人を任命及び配置することができる。
（イ）補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は
受けない。
（ウ）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際、監査役の指揮命令に従うもの
とする。
ク.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（ア）監査役は、取締役会以外の会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社グループにおける重要事項や損
害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
（イ）取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、
重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告す
る。
（ウ）取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並
びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
ケ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）監査役は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
（イ）監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調
査及び報告を求める。
コ.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを
基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収
集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処で
きる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理は、リスクマネジメント委員会により構築・運用されています。「リスク管理規程」で定め
られた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて「リスク管理一覧表」として整理・一覧化
し、それらの現状評価を行い、評価が低いものに対しての改善策を推し進めています。
また、当社の子会社の業務の適正性を確保するため、当社の役員、子会社の役員及び当社の内部監査室との連
携により、有効かつ効率的な業務監査を実行しうる体制を構築することに努めています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社に対して、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督し、子会社の経
営上の重要な意思決定については、当社において取締役会へ報告しております。
また、内部監査室長は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施しております。
d.取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決
権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３
分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
f.取締役の選任要件
当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めています。また取締役の選任について
は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。
g.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を
含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
h.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と会社法第
427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に
基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める限度額としております。
i.自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役
会決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
j.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によ
って毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1980年４月 日本歯科大学附属歯科技工士学校（現日本歯科大学附属東京短期大学）助手 1982年４月 歯科技工所ASO DENTALを開業 代表就任 1988年５月 株式会社アソ．デンタル（現当社）設立 代表取締役社長就任（現任） 2000年７月 株式会社ASOホールディングス設立 代表取締役就任 2004年６月 ASO INTERNATIONAL HAWAII, INC. Director,President就任 2009年２月 株式会社ASO INTERNATIONAL HITACHI 代表取締役就任 2015年５月 ASO INTERNATIONAL MANILA, INC. Chairman就任 |
|
|
|
取締役 事業統括部部長 |
|
|
2000年４月 当社入社 2018年７月 当社事業統括部部長就任（現任） 2019年７月 当社取締役就任（現任） 2019年７月 株式会社ASO INTERNATIONAL HITACHI取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1976年４月 スリーエムユニテック株式会社 （現 スリーエムジャパン株式会社）入社 2008年１月 フォレスタデント・ジャパン株式会社 代表取締役就任（現任） 2019年７月 当社入社 2020年10月 当社取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役 管理部部長 |
|
|
2005年４月 株式会社ミツバ入社 2007年11月 株式会社ブリヂストン入社 2008年12月 ネオリウム・テクノロジー株式会社 入社 2016年２月 有限責任監査法人トーマツ入所 2019年１月 株式会社ジェナ （現HiTTO株式会社）入社 2019年３月 当社入社 管理部部長 2020年10月 当社取締役管理部部長就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2005年４月 株式会社京王エージェンシー入社 2012年５月 エイエムオー・ジャパン株式会社 入社 2016年12月 弁護士登録 弁護士法人心入所 2017年11月 アイシア法律事務所入所 2020年１月 はれやか法律事務所設立 共同代表 弁護士就任（現任） 2020年10月 当社社外取締役就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1977年４月 サンスター株式会社入社 1989年５月 同社 大阪営業所長 1994年７月 同社 東京営業所長 1998年７月 同社 歯科営業部長 2005年４月 同社 東日本営業統括 2007年４月 同社 全国営業本部長 2011年７月 サンスターマーケティング株式会社 代表取締役社長就任 2013年７月 サンスター株式会社 医科歯科営業担当役員就任 2015年７月 一般財団法人 サンスター財団 常務理事就任 2018年１月 医療情報基盤株式会社 顧問就任 2021年５月 当社社外取締役就任（現任） |
|
|
|
監査役 （常勤） |
|
|
1979年４月 東急電鉄株式会社入社 1999年４月 伊豆急行株式会社出向 経営企画室部長 2003年４月 東急電鉄株式会社復職 主計部統括部長 2010年４月 同社グループ事業本部第２部統括部長 2012年４月 伊豆急行株式会社取締役社長就任 2015年11月 イッツ・コミュニケーションズ株式会社常勤監査役就任 2017年４月 株式会社東急総合研究所 主任研究員 2020年10月 当社監査役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2008年12月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2013年３月 公認会計士登録 2015年９月 株式会社EYS-STYLE（現２nd Community株式会社）入社 2015年９月 株式会社EYS-STYLE（現２nd Community株式会社）取締役就任 2019年７月 静公認会計士事務所設立 代表就任（現任） 2019年７月 当社 監査役就任（現任） 2020年10月 アルファ監査法人 社員（現任） |
|
|
|
|
|
|
2017年９月 司法試験合格 2018年12月 弁護士登録 2018年12月 アイシア法律事務所入所 2019年11月 名古屋綜合法律事務所入所（現名古屋・山本法律事務所）（現任） 2021年４月 当社監査役就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
３．取締役の任期は、2022年７月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する最終の事業年
度に関する定時株主総会終結時までであります。
４．監査役の任期は、2022年７月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する最終の事業年
度に関する定時株主総会終結時までであります。
５．代表取締役社長の阿曽敏正の所有株式数には、阿曽敏正が代表を務める資産管理会社である、株式会社ASO
が保有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役である髙橋祐介は弁護士であり、法律に関する豊富な業務経験
と高度な専門性を有していることから、社外取締役として選任しております。社外取締役である松尾一彦は、前職
において経営者の経験があり、企業経営及び歯科業界の知見が豊富であるため、社外取締役として選任しておりま
す。当社と上記２名の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は３名であります。監査役（常勤）である永瀨巖は、前職において経営者の経験があり、企業
経営に関する知見が豊富であるため、社外監査役として選任しております。監査役である静健太郎は公認会計士で
あり、監査業務に深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。監査役である奥村祥樹は
弁護士であり、法律に関する豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、高い監査機能を期待できると
判断し、社外監査役に選任しております。当社と上記３名の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害
関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況並びに監査役監査の結果について、取締役会において報告を受けております。また、社外監査役は監査法人及び監査役会において定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っている他、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、監査役３名(３名とも社外監査役であります。)により構成され、うち１名の常
勤監査役を選任しております。
監査役（常勤）である永瀨巖は、前職において経営者の経験があり、企業経営に関する知見が豊富であるた
め社外監査役として選任しております。監査役である静健太郎は公認会計士であり、監査業務に深い知見を有
していることから、社外監査役として選任しております。監査役である奥村祥樹は弁護士であり、法律に関す
る豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから、高い監査機能を期待できると判断し、社外監査役に
選任しております。
各監査役は、監査法人より期初に当事業年度の監査方針と監査計画の説明を受け、期中に監査実施状況の報
告、期末には監査結果の説明を受けております。また、内部監査室とは密に連携を取り、内部監査室の実施す
る内部監査に同行すると共に、適宜報告を受けております。
b.監査役の活動の状況
常勤監査役は、監査方針・監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類・稟議の閲覧、及び
内部監査室と連携し、各部門長等へのヒアリング、子会社取締役等との意見交換を実施しております。また、
監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役社長への提言及び社外取締役への情報提
供・意見交換等を実施しております。
非常勤の社外監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監
査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。当社は、監査役会を原則月１回定例にて開催
し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。監査役会における主な共有・検討事項として、監査方
針、監査計画などの監査にかかる基本事項の決議やその他重要事項についての報告、協議及び決議を行ってお
ります。
最近事業年度の監査役会について、監査役の出席状況は以下のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
永瀨 巖 |
19回 |
19回 |
|
静 健太郎 |
19回 |
19回 |
|
奥村 祥樹 |
19回 |
19回 |
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室長１名が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内
部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、内部監査を当社グループの全部署に対して実施し、監査
結果については代表取締役に報告する体制となっています。内部監査については、業務運営及び財産管理の実
態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確
保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しています。なお、内部監査室
長は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも随時情報交換を行うなど、相互連携による
効率性の向上に努めています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 藤本 浩巳
指定有限責任社員 業務執行社員 石田 宏
d.監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は公認会計士３名、その他13名となっています。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役は、会計監査人の再任の適否について、監査法人の職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制・独
立性及び専門性などの監査法人の概要、監査報酬の見積額などを総合的に勘案し、現在の監査法人を選任してい
ます。
なお、監査役は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に
提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査役は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全
員の同意に基づき監査法人を解任します。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監
査法人を解任した旨と解任の理由を報告します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実
務指針」を基準に評価を行っています。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の適格性・独
立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（aを除く）
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文章作成に関するアドバイザリー業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数、監査項目等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。
e.監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由
前年度の監査内容及び当年度の監査方針等について確認を行い、監査日数及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査法人の報酬等が相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、企業の持続的な成長に向け、役員の価値を最大限発揮できる仕組みを構築することを基本方針としています。報酬体系は、固定報酬(月俸)で構成しております。
a.取締役
当社の取締役の指名及び報酬は、決定プロセスの透明性・客観性を高めるため、指名報酬委員会（独立社外役員が委員の過半数を占めるもの。）を設置し、同委員会にて事前に協議された代表取締役社長・取締役の選任・解任に関する事項、報酬方針、報酬制度、各取締役の個人業績評価等（社外取締役を除く。）の結果を踏まえ、定款に基づき株主総会において決議された報酬総額の限度額の範囲内で、同委員会の諮問を経て取締役会で答申を行います。
（指名報酬委員会の役割及び活動内容）
当社の指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関であり、取締役報酬の基本方針及び報酬水準の考え方、決定手続き、及び役員報酬の構成について審議し、取締役会に対し答申を行っております。また、直接取締役会へ提案することも可能となっております。
（指名報酬委員会の構成員）
本書提出日現在の構成員は次のとおりです。
|
委員長 |
役職 |
氏名 |
|
|
代表取締役社長 |
阿曽 敏正 |
|
|
社外取締役 |
松尾 一彦 |
|
◎ |
社外取締役 |
髙橋 祐介 |
取締役の報酬水準の決定にあたっては、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、代表取締役社長、社外取締役で審議し、取締役会に提案の上、取締役会にて決議しております。
取締役の報酬限度額は、2020年９月30日開催の定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議しております。
b.監査役
当社の各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。
監査役の報酬限度額は、2020年９月30日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社では、報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有目的が純投資目的である株式は原則として保有せず、純投資に関しては債券や投資信託を中心としております。保有目的が純投資目的以外の理由の株式については上場・非上場を問わず、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に踏まえた上で保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容
当社の取締役会で、保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを行うとともに、定期的に個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、毎年、個別の純投資目的以外の株式について、保有目的が適切か、保有株式の評価額の当社純資産に占める割合、取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性など総合的に検証し、保有の適否を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
最近事業年度 |
最近事業年度の |
保有目的、定量的な保有効果 |
当社の株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 |
貸借対照表計上額 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。