(注) 1.全株主との合意に基づき、2022年1月4日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に変更しております。また、2022年3月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年4月21日付でF種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月22日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年9月6日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。これにより、発行済株式総数は29,235,800株となっております。
2.2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合されたことを受け、同日付けで発行済株式総数は14,617,900株となっております。
3.2022年9月6日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(1)新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
(3)新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
(4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
4.当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員2名となっております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(株式無償割当てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は権利の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(1)新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
(3)新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
(4)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
(5)新株予約権の割当てを受けた者は、次の各号の一に該当した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
①禁錮以上の刑に処せられた場合
②当社の就業規則により懲戒解雇または論旨退職の制裁を受けた場合
③当社と同業の会社の役職員に就任した場合(当社の書面による承諾を事前に受けた場合を除く)
4.当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役
(b)当社又は子会社の使用人
(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、従業員10名となっております。
第7回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役
(b)当社又は子会社の使用人
(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、従業員4名となっております。
第8回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役
(b)当社又は子会社の使用人
(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員4名となっております。
第9回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役
(b)当社又は子会社の使用人
(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員1名となっております。
第10回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役
(b)当社又は子会社の使用人
(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員94名となっております。
第13回新株予約権
※ 新株予約権発行時(2022年4月16日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)を無償割当て前の発行済普通株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注1第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降適用されるものとする。
(2)当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本注第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役
(b)当社又は子会社の使用人
(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
5.2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員66名となっております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第11回新株予約権(第4回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権)(注)7
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
2.注3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.注3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)注3の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
6.本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏(以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの簿価純資産価額
②株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後1年間を経過していない場合には、1年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
7.2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年5月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月14日付で本新株予約権を消却しております。
8.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個(新株予約権の目的となる株式の数111,000株)の譲渡に関して、2022年9月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2023年1月頃となります。
第12回新株予約権(第6回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権)(注)7
※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
2.注3の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
4.注3の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)注3の(3)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注1による。
ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
6.本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏(以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(6)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(3)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(6)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(2)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの簿価純資産価額
②株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後1年間を経過していない場合には、1年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
7.2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年5月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年4月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月14日付で本新株予約権を消却しております。
8.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権165個(新株予約権の目的となる株式の数33,000株)の譲渡に関して、2022年9月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2023年1月頃となります。
(注) 1.有償第三者割当 発行価格18,000円 資本組入額9,000円
割当先 TBSイノベーション・パートナーズ1号投資事業組合
2.有償第三者割当 発行価格18,000円 資本組入額9,000円
割当先 株式会社イード
3.有償第三者割当 発行価格30,275円 資本組入額15,138円
割当先 株式会社日本経済新聞社、NVCC8号投資事業有限責任組合、地方創生新潟1号投資事業有限責任組合
4.有償第三者割当 発行価格30,275円 資本組入額15,138円
割当先 SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、rooftop投資組合3号
5.繰越利益剰余金の欠損補填金及び当該補填に伴う財務体質の健全化を図ることを目的として、2018年9月5日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことによるものです(減資割合82.4%)。
6.有償第三者割当 発行価格110,280円 資本組入額55,140円
割当先 UUUM株式会社
7.有償第三者割当 発行価格110,280円 資本組入額55,140円
割当先 株式会社テレビ東京ホールディングス
8.機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2019年9月20日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております(減資割合81.9%)。
9.有償第三者割当 発行価格206,100円 資本組入額103,050円
割当先 BASE株式会社、株式会社文藝春秋
10.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年4月20日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、2021年4月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年4月23日付で消却しております。
11.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
12.機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2021年9月30日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております(減資割合50.0%)。
13.全株主との合意に基づき、2022年1月4日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式に変更しております。
14.有償第三者割当 発行価格1,031円 資本組入額515.5円
割当先 Image Frame Investment (HK) Limited
15.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月26日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。
16.当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年9月6日開催の臨時株主総会決議より、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
17.2022年8月22日開催の取締役会決議及び2022年9月6日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。
2022年10月31日現在
2022年10月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年4月20日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてについて、2021年4月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年4月23日付で消却しております。
2.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数(株)は当該株式分割前の株式数(株)を記載しております。
3.株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年8月26日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。
(注) 1.上記自己株式のすべてについて、2021年4月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年4月23日付で消却しております。
2.2021年6月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数(株)は当該株式分割前の株式数(株)を記載しております。
3.上記自己株式のすべてについて、2022年8月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年8月29日付で消却しております。
当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。当社は、現在成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、事業規模の拡大や収益力の強化のための投資に優先的に充当することが、将来における企業価値の最大化と、株主への継続的な利益還元に繋がると考えており、当社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も重要な経営課題として認識しておりますので、将来的には、内部留保の確保とのバランスを考慮しながら、株主への配当を検討していく方針ですが、配当実施の可能性及びその時期等につきましては未定です。内部留保金は、さらなる事業の強化に向けた投資のための資金として有効に活用していく方針です。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、渡辺洋之、水野祐の取締役計6名で構成されております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
ⅱ) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の渡辺洋之、水野祐の監査等委員3名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法務・リスクマネジメント室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ⅲ) 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を4名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
ⅳ) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ⅴ) コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。
ⅵ) リスク管理委員会
当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。
当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
<内部統制システムの基本方針>
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
(2) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
(3) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
(4) 監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。
(5) 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。
(6) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
(7) 業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
3.損失の危険管理に関する規程その他の体制
(1) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
(2) リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。
(3) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
(2) 取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。
(3) 事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
(4) 業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
(2) 当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
6.当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員への報告をするための体制
監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライアンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。
(2) 当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
7.上記6項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する体制
(1) 上記6項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。
8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。
(2) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。
(3) 監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(4) 監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
9.財務報告の基本方針
(1) 財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
(2) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(3) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
10.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
以下のいずれの体制についても、当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
(1) 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者((3)及び(4)において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(2) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(3) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(4) 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。
重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。
また、「内部通報規程」に基づき、監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名以上、監査等委員である取締役3名以上とする旨を定款に定めております。
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
男性
(注) 1.田邉美智子(戸籍名:清水 美智子)、渡辺洋之及び水野祐は、社外取締役です。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 田邉 美智子、委員 渡辺 洋之、委員 水野 祐
3.2022年2月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.2022年2月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
5.当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の通りです。
a.社外取締役の状況
当社は社外取締役を3名選任しております。
社外取締役 田邉美智子は、公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 渡辺洋之は、長年にわたるメディア関連業界での豊富な経験と知見を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。なお、同氏が専務取締役を務める株式会社日本経済新聞社は、当社普通株式を991,000株保有する大株主であり、また当社の取引先でありますが、取引の規模や出資比率、性質に照らして、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。これら以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 水野祐は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
b.社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方
社外取締役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、必要な専門分野における高い識見を有し、経営監視ができる人材を求める方針としております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係。
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際してコーポレートグループに対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレートグループは、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役3名(うち常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名)で構成されております。3名はそれぞれ、公認会計士、メディア関連業界従事者及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である田邉美智子は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。各監査等委員は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会へ出席する他、報告及び各種書類の閲覧を通じて業務執行取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査担当と監査等委員会との充分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。
また監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
当事業年度においては、監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
当社は、各種法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が指名した内部監査担当4名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施しております。自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査担当へ提出させることとしております。また、内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2019年11月期以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 矢部 直哉
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 計士
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他18名です。
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
EY新日本有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任であると判断しております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、次のとおりです。
1. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬とし、固定報酬については毎月現金で支払うものとする。なお、非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、総会後1年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。
2. 各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬額は、取締役会から代表取締役 CEO に一任し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位や、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)が担う役割・責務、また当社の事業規模等に応じて決定する。
3. 固定報酬と非金銭報酬の報酬構成割合については、その客観性、妥当性を担保するために、類似業種かつ同規模の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設定する。
2021年2月25日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額を年額100,000千円以内(使用人給与は含まない)、2020年2月29日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬総額を年額15,000千円以内と決議しております。
当社の役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会で決定することとしており、最近事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については2021年2月25日開催の取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については2020年2月29日開催の監査等委員会において決定されております。
(注) 社外役員の員数については、無報酬の取締役(監査等委員)1名を除いております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。