① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．Ａ種優先株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

     ２．2022年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月23日付をもって株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は42,025,964株増加し、42,054,000株となっております。

３．2022年９月７日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しており、また、2022年９月７日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。

第７回新株予約権

※前事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の第２四半期連結累計期間末現在(2022年９月30日)にかけて変更された事項については、当事業年度の第２四半期連結累計期間末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき400円で有償発行しています。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株［1,500株］とします。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　    上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

　　 ５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　 　６．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第7回新株予約権の発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、12,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができるものとします。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

　　 ７．本新株予約権の譲渡に関する事項

　　　　 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

 　　８．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

             再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．及び（注）４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

             上記（注）５．に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　 　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

　 (8)その他新株予約権の行使の条件

 上記（注）６．に準じて決定します。

　　　　　(9)新株予約権の取得事由及び条件

 上記（注）８．に準じて決定します。

          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

10．当社の取締役である赤浦徹は、当社及び当社の子会社・関連会社（以下、「当社等」といいます。）の取締役、監査役及び従業員（以下、「役職員」といいます。）並びに顧問及び業務委託先（役職員と合わせて以下、「役職員等」といいます。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年８月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年８月27日付で税理士蜂屋浩一を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託」（第７回新株予約権）といいます。）を設定しており、当社は「本信託」（第７回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年８月31日に第７回新株予約権を発行しています。

本信託（第７回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士蜂屋浩一に付与した第７回新株予約権2,500個(１個あたり１株［1,500株］相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることできるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役会にて社外役員又は採用もしくは評価に関する重要な意思決定権限を有しない役員が過半数を占める評価委員会にて過半数の決議により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、新株予約権交付ガイドラインに定める職階に応じたテーブルに従うとともに、特に企業価値向上に対する貢献が期待される者は、追加で付与を行うものとしております。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第７回新株予約権)は５つの契約（A01からA05まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

11．2022年５月18日開催の取締役会の決議に基づき、2022年６月23日付けをもって普通株式１株を1,500株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.有償、第三者割当による新株発行となります。発行価格は200,792円、資本組入額は100,396円です。
主な割当先：TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業組合、赤浦徹

（注）２.2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年６月23日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っております。

（注）３.2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月７日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

(4) 【所有者別状況】

　（注）自己株式57,000株（570単元）は「個人その他」に含めて記載しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　①普通株式

　　　該当事項はありません。

　②会社法155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

（注）当社は2022年８月22日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得したＡ種優先株式について、会社法第178条に基づき、2022年９月７日付でその全てを消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022 年６月23 日付で普通株式１株及びA種優先株式１株それぞれを1,500 株に分割しております。

２．Ａ種優先株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年９月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施を決定いたします。
　当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、第19期事業年度において配当は行っておりません。
　内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、「利用者に最も近いソフトウェアを提供し、より豊かな社会を実現する」という経営理念の下、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、さまざまな事業に取り組んでいます。当社は、このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが不可欠との認識を有しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、当社、当社グループ及びその役職員が遵守すべき各種規則などを定め、これらを周知・徹底し、その運用、改善を通じて、全社として内部統制の強化、充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社です。当社では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

取締役８名のうち３名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能を強化できると考えております。監査役は、公認会計士や弁護士などの専門的な見地からも取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、監査役３名全員を社外監査役にすることでより独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。これらのことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保でき、持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断し、現状の体制を採用しています。

その企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

　（取締役会）

　当社の取締役会は、代表取締役社長１名、取締役会長１名、取締役６名の８名で構成されており、取締役の内３名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令又は定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督しております。取締役会は、占部哲之、福野泰介、大谷涼、大庭淳一、岸周平、赤浦徹、渡邉安弘、菅沼匠、松岡祥治郎、豊島絵、上杉昌隆により構成されており、議長は代表取締役社長の占部哲之が務めております。なお、赤浦徹、渡邉安弘、菅沼匠は社外取締役、松岡祥治郎、豊島絵、上杉昌隆は社外監査役です。

　当社取締役会長である福野泰介は、当社を創業し、現在は当社会長兼当社子会社である株式会社B Inc.の社長を務めておりますが、主に当社エンジニアの採用に注力して当社企業価値向上へ貢献しているほか、こどもパソコン事業を通じたこども向けのプログラミング教育の推進、オープンデータプラットフォーム事業の推進による地域社会への貢献を通じて当社の社会的価値の向上を担っております。

 

　（監査役・監査役会）

　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計監査役３名で構成されており、全員が社外監査役であります。公認会計士及び弁護士を各々１名含んでおります。監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督状況を監督しています。さらに、取締役や従業員からの聴取などを通じて、取締役の業務執行について監査しています。なお、常勤監査役が子会社２社の監査役を兼務しております。

　監査役会は原則として月１回開催され、監査役会にて、監査の方針や計画などを定めるほか、会計監査人の選任等に関して株主総会に提出する議案の内容の決定を行い、また、監査役の職務の執行状況、各監査役が会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から受けた事項の報告を行っております。監査役会は、松岡祥治郎、豊島絵、上杉昌隆により構成されており全員が社外監査役です。また、議長は、常勤監査役の松岡祥治郎が務めております。

 

　（経営会議）

　経営会議は原則として月１回開催され、取締役会決議事項以外の重要な決議、各部門からの報告事項が上程され、審議等を行っております。経営会議は常勤取締役、及び代表取締役社長が指名した者をもって構成されており、その決議は、常勤取締役の過半数が出席し、出席した常勤取締役の過半数をもって行っております。経営会議は、占部哲之、福野泰介、大谷涼、大庭淳一、オブザーバーとして常勤監査役の松岡祥治郎により構成されております。また、議長は代表取締役社長の占部哲之が務めております。

 

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

　コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として３ヶ月に１回開催され、リスク管理の状況を把握し必要な情報の共有化を図るとともに、適切なリスク管理を実施し、全社的なコンプライアンス及びリスク管理を推進するための審議を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は委員長である代表取締役社長が指名した者をもって構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、占部哲之、福野泰介、大谷涼、大庭淳一、菅沼匠、その他代表取締役社長が任命した者、オブザーバーとして常勤監査役の松岡祥治郎、また必要に応じて代表取締役社長によって指名された者により構成されております。なお、菅沼匠は社外取締役です。

 

③　企業統治に関するその他の事項

 a　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。

(i) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「行動基準」を定め、その周知徹底を図るとともに、取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。

　取締役は、これらを率先垂範し、その遵守の重要性につき繰り返し対話を行い、その周知徹底をはかるとともに、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに常勤監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会及び監査役会において報告します。

　内部監査担当者は、コンプライアンスの実施状況を内部監査し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

(ii) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「取締役会規程」「経営会議規程」「職務決裁基準規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合に応じて決議又は決裁し、記録を残します。また、必要に応じて保存及び管理状況の検証、規程等の見直しを行います。

　情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。企業秘密については、「内部者取引管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理します。個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。

(iii) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的にリスク管理を実施します。

　事業活動に伴う各種のリスクについては、事業部門が、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会及び監査役会において報告します。

　事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとります。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応します。

　内部監査担当者は、リスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行い、監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講じます。

(iv) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、職務権限及び職務分掌等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行なわれる体制の構築、維持、向上を図ります。

(v) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、職務分掌及び行動基準に基づいて、公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、業務の適正性の確保に努めます。

　子会社については、「関係会社管理規程」に従い、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項について承認を行うとともに、業績状況等について定期的に報告を受け、業務の適正化を図ります。

　子会社は取締役会設置会社とし、子会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図ります。また、内部監査による業務監査により、子会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。

(vi) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、適正な会計処理を確保し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針及び経理業務に関する規程を定めるとともに、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を行います。

　内部監査担当者は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制について監査を行い、監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じます。

(vii) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びに

　その使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命するものとします。

　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保します。

(viii) 監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項

　当社は、監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保します。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに必要な会議に出席できるものとします。

(ix) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する

　体制並びに報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保するための体制

　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。各部門長及び内部監査担当者は、その職務の内容に応じ、定期的に常勤監査役に対する報告を行います。重要な決裁書類は、常勤監査役の閲覧に供します。

　取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象及び不祥事や法令・定款違反行為等の重大な不正行為を認知した場合のほか、取締役会及び経営会議の付議事項・決議事項・報告事項、重要な会計方針及びその変更、内部監査の結果、その他必要な重要事項を、遅滞なく監査役に報告するものとします。

　使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止します。

(x) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。

　監査役は代表取締役との定期的な意見交換を行うほか、独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、管理本部及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図ります。

　監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。監査役が必要な費用の請求をしたときは、その費用は会社が負担するものとし、速やかに当該費用又は債務を処理します。緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できるものとします。

(xi) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社では、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢とします。これを実現するために、社内において周知徹底を図るとともに、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとします。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社では、外部環境、天災・火災、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を解決・克服又は回避することとしております。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しているほか、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

c　取締役会で決議できる株主総会決議事項

 (i) 取締役及び監査役の責任免除

　　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(ii) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(iii)自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

d　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各氏とも１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております

e　取締役の定数

当社の取締役は９名以内と定款に定めております。

f　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

g　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成されております。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として月１回監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役会での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画等について、代表取締役社長及び取締役会に説明しております。

各監査役は、定時及び臨時取締役会に常時出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べる他、業務執行に関する重要書類を閲覧し、業務執行の全般にわたって、監査を実施しております。

なお、常勤監査役松岡祥治郎は、約30年にわたり農林中央金庫に在籍し、財務諸表の分析等に関する豊富な知識・経験を有しております。また非常勤監査役の豊島絵は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、非常勤監査役の上杉昌隆は、弁護士として専門知識・経験等を有しております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査計画の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等へのヒアリングを実施し、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、他の監査役との情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、管理本部の人員１名が担当しております。ただし、管理本部の監査に関しては、事業本部の担当者１名が実施し、内部監査の独立性・客観性の確保を図っております。

内部監査は、経営の合理化・能率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的とし、「内部監査規程」に基づき、事業年度毎の内部監査計画に従い、社内各部門及び子会社を対象として、法令や定款、社内規定の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し「内部監査報告書」を作成の上、代表取締役社長に報告しております。内部監査担当者は、代表取締役の承認を得た上で、内部監査報告書を被監査部門の部門長に交付しております。また、代表取締役社長は、内部監査報告書の内容をもとに被監査部門に対して業務改善に向けた助言・勧告を行っております。

被監査部門の部門長は、内部監査報告書に改善勧告等がある場合、改善実施の計画、内容、期限を付して回答書を内部監査担当者に提出し、内部監査担当者は、改善状況を確認して代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査担当者は、監査役及び監査法人と監査情報の緊密な連携を保ち、半期に１回、意見交換することで、監査の効果的かつ効率的な実施に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

６年

c.業務を執行した公認会計士

田尻　慶太

田村　知弘

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、公認会計士試験合格者等８名（公認会計士試験合格者７名、その他１名）

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと取締役会で決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りについてその妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月７日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針を決議しています。当社の取締役の報酬限度額は、2022年６月22日開催の第19期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額30百万円以内）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会決議時点での取締役の員数は８名、監査役の員数は３名であります。

取締役の報酬等は、上記株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会から委任された取締役福野泰介、取締役岸周平、社外取締役赤浦徹の３名が、職務、職責、職位、成果、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役の個別の報酬額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰して各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには、創業時からの株主である当該３名の取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たって、取締役の個別の報酬額を決定する会議には、当該権限の適切な行使を担保するための措置として独立社外取締役である菅沼匠が協議に加わり妥当性を確認することを取締役会で決定しており、報酬額の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するとともに、当該３名の取締役はその協議の結果を踏まえて決定を行っていることから、取締役会としては、個別の報酬等の内容は上記決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等については、上記株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

なお、当社の現在の報酬体系は、業績連動報酬、並びに非金銭報酬等はなく、固定報酬のみであります

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。