第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2020年

4月30日

GM Capital Management

CEO GABRIEL MOEY

12 Eu Tong Seng Street, #06-172, The Central SOHO 2, Singapore

特別利害関係者等(大株主上位10名)

GMCM Venture Capital Partners I Inc.

CEO GABRIEL MOEY

P.O.Box957,Offshore Incorporations Center,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

特別利害関係者等(大株主上位10名)

C種優先株式

108,370

1,059,923,622

(9,780.6)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

7月16日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

株式会社

IDEA

代表取締役

麻生 順子

大阪府大阪市北区中津三丁目7番3号

普通株式

9,690

99,991,110

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

7月16日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

TRIFORCE PARTNERSHIP FUND1投資事業有限責任組合

村松 隼

東京都港区虎ノ門一丁目1番21号

普通株式

9,915

102,312,885

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

7月16日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

一般社団法人日本国際経済開発機構

代表理事

佐々木 秀樹

東京都港区南青山六丁目3番14号

普通株式

1,940

20,018,860

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

9月9日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

依田 俊一

東京都港区

普通株式

12,600

130,019,400

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

9月9日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

設楽 敬三

埼玉県本庄市

普通株式

4,850

50,047,150

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

9月9日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

富田 大介

東京都港区

普通株式

4,850

50,047,150

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

9月17日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

スリーシックスティチャネル株式会社

代表取締役

坂口 元邦

東京都渋谷区渋谷一丁目23番21号

普通株式

485

5,004,715

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

9月17日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

渡邉 一馬

神奈川県川崎市中原区

普通株式

585

6,036,615

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

9月17日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

株式会社

Aster Base

代表取締役

内田 洋平

東京都港区南青山二丁目2番15号

普通株式

485

5,004,715

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

9月17日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

小林 功

北海道札幌市中央区

普通株式

1,940

20,018,860

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2020年

12月22日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

HFA2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

HFAキャピタル株式会社

代表取締役

齋藤 将英

東京都品川区東品川二丁目3番14号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

14,540

150,038,260

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

1月18日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

HFA2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

HFAキャピタル株式会社

代表取締役

齋藤 将英

東京都品川区東品川二丁目3番14号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

14,540

150,038,260

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

2月3日

株式会社

IDEA

代表取締役

麻生 順子

大阪府大阪市北区中津三丁目7番3号

HFA2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

HFAキャピタル株式会社

代表取締役

齋藤 将英

東京都品川区東品川二丁目3番14号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種優先株式

8,725

90,033,275

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

半田紡績株式会社

代表取締役

藤本 要

大阪府岸和田市稲葉町1350番地

普通株式

7,750

79,972,250

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

株式会社カネモ

代表取締役

藤本 勝子

大阪府岸和田市稲葉町1350番地

普通株式

1,940

20,018,860

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

藤本 要

大阪府岸和田市

普通株式

1,940

20,018,860

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

RYUKI VENTURES PTE. LTD.

Director Reino Barack

31 club street #03-02 Emerald Garden Singapore

普通株式

4,850

50,047,150

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

株式会社アップサイド

代表取締役

沢野 紀嘉

東京都目黒区中目黒一丁目26番1号

普通株式

2,390

24,662,410

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

中村 貞裕

東京都渋谷区

普通株式

485

5,004,715

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

片山 魅咲

東京都目黒区

普通株式

485

5,004,715

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

石田 吉博

東京都中央区

普通株式

485

5,004,715

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

松浦 清

東京都港区

普通株式

4,850

50,047,150

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

プレミアマネジメント株式会社

代表取締役

松浦 清

東京都港区

浜松町二丁目2番15号

普通株式

4,850

50,047,150

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月29日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

白石 徳生

東京都八王子市

普通株式

5,325

54,948,675

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月30日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

山田 晃久

愛媛県松山市

普通株式

1,000

10,319,000

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2021年

3月30日

秋山 広宣

東京都港区

特別利害関係者等(代表取締役、大株主上位10名)

脇本 真佑

京都府京都市北区

普通株式

1,450

14,962,550

(10,319)

(注)4

所有者の事情による譲渡

2022年

9月17日

ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社

取締役

鶴田 剛己

東京都港区六本木六丁目10番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

A種優先株式

△106,500

普通株式

106,500

A種優先株式の普通株式への転換

(注)5

2022年

9月17日

日本郵政キャピタル株式会社

代表取締役

小野 種紀

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

B種優先株式

△115,025

普通株式

115,025

B種優先株式の普通株式への転換

(注)5

2022年

9月17日

GMCM Venture Capital PartnersⅠInc.

CEO GABRIEL MOEY

P.O.Box957,Offshore Incorporations Center,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

特別利害関係者等(大株主上位10名)

C種優先株式

△108,370

普通株式

108,370

C種優先株式の普通株式への転換

(注)5

2022年

9月17日

MRA Investments Pte, LTD

Director Mark Heath

One Marina Boulevard, #28-00 Singapore

特別利害関係者等(大株主上位10名)

C種優先株式

△39,525

普通株式

39,525

C種優先株式の普通株式への転換

(注)5

2022年

9月17日

MRA Investments Pte, LTD

Director Mark Heath

One Marina Boulevard, #28-00 Singapore

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種優先株式

△61,375

普通株式

61,375

D種優先株式の普通株式への転換

(注)5

2022年

9月17日

FIVESTAR VC 1合同会社

代表社員 Rogers Investment Advisors株式会社

職務執行者

エドワード・ロジャーズ

東京都港区芝公園三丁目4番30号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種優先株式

△58,175

普通株式

58,175

D種優先株式の普通株式への転換

(注)5

2022年

9月17日

ネクストユニコーン第2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

BSPアセットマネジメント株式会社

代表取締役

辻 貴慈

東京都千代田区九段南一丁目6番17号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種優先株式

△52,850

普通株式

52,850

D種優先株式の普通株式への転換

(注)5

2022年

9月17日

HFA2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

HFAキャピタル株式会社

代表取締役

齋藤 将英

東京都品川区東品川二丁目3番14号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種優先株式

△26,165

普通株式

26,165

D種優先株式の普通株式への転換

(注)5

2022年

9月17日

TEPCOライフサービス株式会社

代表取締役

青木 貴洋

東京都港区南青山三丁目3番3号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

D種優先株式

△26,165

普通株式

26,165

D種優先株式の普通株式への転換

(注)5

 (注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに当該会社の関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に、当事者間で協議の上決定した価格であります。

5.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年9月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に当事者間で協議の上決定した価格によっており、普通株式への転換比率は、当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。なお、当社が取得した当該優先株式は、2022年9月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

6.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式①

株式②

株式③

株式④

発行年月日

2020年1月21日

2020年2月28日

2020年3月9日

2020年3月19日

種類

C種優先株式

C種優先株式

C種優先株式

C種優先株式

発行数

10,220株

(注)7

25,550株

(注)7

26,580株

(注)7

4,080株

(注)7

発行価格

9,780.6円

(注)5、7

9,780.6円

(注)5、7

9,780.6円

(注)5、7

9,780.6円

(注)5、7

資本組入額

4,890.3円

(注)7

4,890.3円

(注)7

4,890.3円

(注)7

4,890.3円

(注)7

発行価額の総額

99,957,732円

249,894,330円

259,968,348円

39,904,848円

資本組入額の総額

49,978,866円

124,947,165円

129,984,174円

19,952,424円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

 

項目

株式⑤

株式⑥

株式⑦

株式⑧

発行年月日

2020年4月2日

2020年4月30日

2020年7月15日

2020年12月30日

種類

C種優先株式

C種優先株式

D種優先株式

D種優先株式

発行数

1,530株

(注)7

15,025株

(注)7

104,645株

(注)7

44,620株

(注)7

発行価格

9,780.6円

(注)5、7

9,780.6円

(注)5、7

11,465.6円

(注)5、7

11,465.6円

(注)5、7

資本組入額

4,890.3円

(注)7

4,890.3円

(注)7

5,732.8円

(注)7

5,732.8円

(注)7

発行価額の総額

14,964,318円

146,953,515円

1,199,817,712円

511,595,072円

資本組入額の総額

7,482,159円

73,476,758円

599,908,856円

255,797,536円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

 

項目

株式⑨

株式⑩

株式⑪

株式⑫

発行年月日

2021年4月15日

2021年5月31日

2021年8月4日

2021年10月31日

種類

D種優先株式

D種優先株式

D種優先株式

C種優先株式

発行数

53,080株

(注)7

51,115株

(注)7

90,080株

(注)7

39,525株

(注)7

発行価格

11,465.6円

(注)5、7

11,465.6円

(注)5、7

11,465.6円

(注)5、7

9,780.6円

(注)5、7

資本組入額

5,732.8円

(注)7

5,732.8円

(注)7

5,732.8円

(注)7

4,890.3円

(注)7

発行価額の総額

608,594,048円

586,064,144円

1,032,821,248円

386,578,215円

資本組入額の総額

304,297,024円

293,032,072円

516,410,624円

193,289,108円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

(注)2

 

項目

株式⑬

発行年月日

2021年11月8日

種類

D種優先株式

発行数

148,140株

(注)7

発行価格

11,465.6円

(注)5、7

資本組入額

5,732.8円

(注)7

発行価額の総額

1,698,513,984円

資本組入額の総額

849,256,992円

発行方法

第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2021年11月2日

2021年11月2日

2021年11月2日

2021年11月2日

種類

第8回新株予約権

(ストックオプション)

第9回新株予約権

(ストックオプション)

第10回新株予約権

(自社株式オプション)

第11回新株予約権

(自社株式オプション)

発行数

普通株式

59,605株

(注)7

普通株式

58,500株

(注)7

普通株式

7,565株

(注)7

普通株式

61,670株

(注)7

発行価格

10,319円

(注)5、7

10,329円

(注)5、7

10,329円

(注)5、7

10,329円

(注)5、7

資本組入額

5,159.5円

(注)7

5,164.5円

(注)7

5,164.5円

(注)7

5,164.5円

(注)7

発行価額の総額

615,063,995円

604,246,500円

78,138,885円

636,989,430円

資本組入額の総額

307,531,998円

302,123,250円

39,069,443円

318,494,715円

発行方法

2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(自社株式オプション)に関する決議を行っております。

2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(自社株式オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

(注)4

(注)4

 

 

 

項目

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

発行年月日

2022年10月31日

2022年10月31日

2022年10月31日

種類

第12回新株予約権

(ストックオプション)

第13回新株予約権

(自社株式オプション)

第14回新株予約権

(自社株式オプション)

発行数

普通株式

58,500株

普通株式

7,565株

普通株式

61,670株

発行価格

7,025円

(注)5

7,025円

(注)5

7,025円

(注)5

資本組入額

3,512.5円

3,512.5円

3,512.5円

発行価額の総額

410,962,500円

53,144,125円

433,231,750円

資本組入額の総額

205,481,250円

26,572,063円

216,615,875円

発行方法

2022年10月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2022年10月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(自社株式オプション)に関する決議を行っております。

2022年10月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与(自社株式オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)4

(注)4

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当(募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当を含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4)当社が、前3項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5)当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

5.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に当事者間の協議の上、決定しております。

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

10,319円

(注)7

10,319円

(注)7

10,319円

(注)7

10,319円

(注)7

行使期間

自 2023年11月2日

至 2031年11月2日

自 2021年11月2日

至 2033年11月1日

自 2021年11月2日

至 2033年11月1日

自 2021年11月2日

至 2033年11月1日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

譲渡に関する事項

同上

同上

同上

同上

 

 

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

行使時の払込金額

7,000円

7,000円

7,000円

行使期間

自 2024年4月1日

至 2034年10月30日

自 2024年4月1日

至 2034年10月30日

自 2024年4月1日

至 2034年10月30日

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

譲渡に関する事項

同上

同上

同上

7.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

2【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

日本システムテック株式会社

代表取締役  田邉 慶子

資本金 1,000万円

大阪市東淀川区東中島二丁目1番9号

鉄道工事における保安・保守管理事業

10,220

99,957,732

(9,780.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社電通グループ

代表取締役  山本 敏博

資本金 746億981万円

東京都港区東新橋一丁目8番1号

広告業、情報サービス業等

10,220

99,957,732

(9,780.6)

株式会社MCJ

代表取締役  髙島 勇二

資本金 38億6,810万円

埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号

グループ会社の統括および運営

10,220

99,957,732

(9,780.6)

オークファンインキュベートファンド1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社オークファンインキュベート

代表取締役  井上 正俊

東京都品川区上大崎二丁目13番30号

投資事業組合

5,110

49,978,866

(9,780.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

GM Capital Management

CEO GABRIEL MOEY

資本金 不明

12 Eu Tong Seng Street, #06-172, The Central SOHO 2, Singapore

投資業

26,580

259,968,348

(9,780.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式④

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

佐々木 洋和

東京都港区

個人事業主

2,040

19,952,424

(9,780.6)

株式会社ガルシアアンドカンパニー

代表取締役  上野 雄司

資本金 50万円

東京都港区赤坂二丁目16番6号

コンサルティング業

2,040

19,952,424

(9,780.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式⑤

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Cheng Chi Ming Brian

香港

個人事業主

1,530

14,964,318

(9,780.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式⑥

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

TRIFORCE

PARTNERSHIP

FUND1投資事業有限責任組合

無限責任組合員

TRIFORCE CAPITAL株式会社

代表取締役  村松 隼

東京都港区虎ノ門一丁目1番21号

投資事業組合

9,915

96,974,649

(9,780.6)

一般社団法人日本国際経済開発機構

代表理事  佐々木 秀樹

東京都港区南青山六丁目3番14号

国際経済及び産業開発投資に関する制度、施策等についての政府及び関係機関に対する建議及び意見の具申等

5,110

49,978,866

(9,780.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

 

株式⑦

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

TEPCOライフサービス株式会社

代表取締役  青木 貴洋

資本金 5,000万円

東京都港区南青山三丁目3番3号

電気、ガス事業等

26,165

299,997,424

(11,465.6)

株式会社IDEA

代表取締役  麻生 順子

資本金  1,000万円

大阪府大阪市北区中津三丁目7番3号

医療機器の研究開発等

26,165

299,997,424

(11,465.6)

一般社団法人日本国際経済開発機構

代表理事  佐々木 秀樹

東京都港区南青山六丁目3番14号

国際経済及び産業開発投資に関する制度、施策等についての政府及び関係機関に対する建議及び意見の具申等

10,970

125,777,632

(11,465.6)

ナントCVC2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

株式会社ベンチャーラボインベストメント

代表取締役  山中 唯義

東京都中央区築地六丁目17番4号

投資事業組合

8,725

100,037,360

(11,465.6)

河野 雄介

シンガポール

個人事業主

8,720

99,980,032

(11,465.6)

半田紡績株式会社

代表取締役  藤本 要

資本金 9,500万円

大阪府岸和田市稲葉町1350番地

各種繊維工業品の製造並びに加工販売等

6,105

69,997,488

(11,465.6)

株式会社総合電商

代表取締役  中 保人

資本金 2,500万円

東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号

電気事業等

4,725

54,174,960

(11,465.6)

株式会社カネモ

代表取締役  藤本 勝子

資本金 3,200万円

大阪府岸和田市稲葉町1350番地

各種繊維工業品の製造加工並びに販売等

2,615

29,982,544

(11,465.6)

インプレッション株式会社

代表取締役  粟野 義徳

資本金 5,000万円

東京都中央区銀座二丁目16番7号

広告、宣伝に関する企画、立案及び、制作業務並びに広告代理業等

2,615

29,982,544

(11,465.6)

株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ

代表取締役  島田 直樹

資本金 7,008万円

東京都中央区銀座六丁目8番7号

経営コンサルティング業等

2,180

24,995,008

(11,465.6)

株式会社NSアセットマネジメント

代表取締役  島田 直樹

資本金 900万円

東京都港区新橋二丁目16番1号

経営コンサルティング業等

2,180

24,995,008

(11,465.6)

藤本 要

大阪府岸和田市

個人事業主

1,740

19,950,144

(11,465.6)

株式会社さくらキャピタル

代表取締役  横井 亮

資本金 5,000万円

大阪府大阪市天王寺区松ヶ鼻町4番18

不動産の売買、賃貸、開発及び管理等

1,740

19,950,144

(11,465.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

株式⑧

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

HiCAP3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社

代表取締役  小池 政弘

広島県広島市中区紙屋町一丁目3番8号

投資事業組合

17,440

199,960,064

(11,465.6)

HFA2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

HFAキャピタル株式会社

代表取締役  齋藤 将英

東京都品川区東品川二丁目3番14号

投資事業組合

17,440

199,960,064

(11,465.6)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

T.O合同会社

代表社員 加藤 光生

資本金 1万円

東京都港区麻布十番二丁目20番7号

投資用資産の取得、保有、管理及び処分等

8,000

91,724,800

(11,465.6)

FUSIAN CAPITAL

株式会社

代表取締役  川野 大介

資本金 16,000万円

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号

有価証券の取得、保有及び売買等

1,740

19,950,144

(11,465.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式⑨

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

FIVESTAR VC 1合同会社

代表社員  Rogers INVESTMENT

Advisors株式会社

職務執行者  エドワード・ロジャーズ

資本金 1円

東京都港区芝公園三丁目4番30号

投資業

45,245

518,761,072

(11,465.6)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Johannes Kaps

香港

個人事業主

3,485

39,957,616

(11,465.6)

Steven William Hughes

東京都港区

個人事業主

1,740

19,950,144

(11,465.6)

加藤 将仁

東京都港区

個人事業主

1,740

19,950,144

(11,465.6)

関﨑 大

東京都港区

個人事業主

870

9,975,072

(11,465.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

 

株式⑩

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

FIVESTAR VC 1合同会社

代表社員 Rogers

Investment

Advisors株式会社

職務執行者  エドワード・ロジャーズ

資本金 1円

東京都港区芝公園三丁目4番30号

投資業

12,930

148,250,208

(11,465.6)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

HFA3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

HFAキャピタル株式会社

代表取締役  齋藤 将英

東京都品川区東品川二丁目3番14号

投資事業組合

10,380

119,012,928

(11,465.6)

FUSIAN

CAPITAL株式会社

代表取締役  川野 大介

資本金 16,000万円

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号

有価証券の取得、保有及び売買等

8,720

99,980,032

(11,465.6)

谷井 一郎

東京都中野区

個人事業主

3,490

40,014,944

(11,465.6)

Lok Matthew

東京都港区

個人事業主

3,050

34,970,080

(11,465.6)

山口 昌彦

香港

個人事業主

2,440

27,976,064

(11,465.6)

山口 友宏

東京都港区

個人事業主

2,180

24,995,008

(11,465.6)

O'Shea Stephen

東京都渋谷区

個人事業主

1,740

19,950,144

(11,465.6)

伊藤 徳彦

東京都港区

個人事業主

1,655

18,975,568

(11,465.6)

斎藤 雄介

香港

個人事業主

1,045

11,981,552

(11,465.6)

株式会社TGOホールディングス

代表取締役  中村 貞裕

資本金 900万円

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番4号

グループ会社の統括および運営

875

10,032,400

(11,465.6)

Iwami Eugene Satoshi

東京都渋谷区

個人事業主

870

9,975,072

(11,465.6)

山本 英美子

東京都港区

個人事業主

870

9,975,072

(11,465.6)

村上 由一

神奈川県鎌倉市

個人事業主

870

9,975,072

(11,465.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

 

株式⑪

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

ネクストユニコーン第2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

BSPアセットマネジメント株式会社

代表取締役  辻 貴慈

東京都千代田区九段南一丁目6番17号

投資事業組合

43,605

499,957,488

(11,465.6)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

河野 美禰子

東京都渋谷区

個人事業主

17,440

199,960,064

(11,465.6)

国本 帆高

東京都港区

個人事業主

8,720

99,980,032

(11,465.6)

サイブリッジホールディングス株式会社

代表取締役会長  水口 翼

資本金 100万円

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目30番8号

インターネットを利用した各種情報提供サービス業等

4,365

50,047,344

(11,465.6)

NEXTBLUE1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

NEXTBLUE有限責任組合

代表パートナー 井上 加奈子

代表パートナー 郡 裕一

東京都港区南青山二丁目2番15号

投資事業組合

4,360

49,990,016

(11,465.6)

長澤 和輝

千葉県市原市

個人事業主

4,360

49,990,016

(11,465.6)

ファインビューテ株式会社

代表取締役  薮田 晃彰

資本金 10万円

静岡県御前崎市御前崎119番地の61

栄養指導の受託業務等

4,360

49,990,016

(11,465.6)

Marco Man-Fung Li

香港

個人事業主

2,000

22,931,200

(11,465.6)

Zekkei株式会社

代表取締役  石丸 修太郎

資本金 3,000万円

東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号

不動産の投資、開発、賃貸、売買、及びその管理業務

870

9,975,072

(11,465.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

株式⑫

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

MRA Investments Pte, LTD

Director Mark Heath

資本金 不明

One Marina Boulevard, #28-00 Singapore

投資業

39,525

386,578,215

(9,780.6)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

資金の借入

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

 

株式⑬

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

MRA Investments Pte, LTD

Director Mark Heath

資本金 不明

One Marina Boulevard, #28-00 Singapore

投資業

61,375

703,701,200

(11,465.6)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

ネクストユニコーン第3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

BSPアセットマネジメント株式会社

代表取締役  辻 貴慈

東京都千代田区九段南一丁目6番17号

投資事業組合

18,660

213,948,096

(11,465.6)

株式会社ケースファンド

代表取締役  国本 貴志

資本金 960万円

東京都港区南麻布五丁目2番5号

資産の運用及び管理等

17,440

199,960,064

(11,465.6)

ネクストユニコーン第2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

BSPアセットマネジメント株式会社

代表取締役  辻 貴慈

東京都千代田区九段南一丁目6番17号

投資事業組合

9,245

105,999,472

(11,465.6)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

鹿島 研

東京都世田谷区

個人事業主

8,720

99,980,032

(11,465.6)

K Asset

Management

株式会社

代表取締役  鹿島 研

資本金 10万円

東京都目黒区青葉台一丁目7番14号

船舶、中古船舶及びその部品の販売、レンタル、リース、整備、修理並びに輸出入業務等

8,720

99,980,032

(11,465.6)

CSリレーションズ株式会社

代表取締役  増田 恭章

資本金 1,000万円

埼玉県越谷市登戸町27番20号

建物全般の保守・管理及び清掃等

8,720

99,980,032

(11,465.6)

SBSホールディングス株式会社

代表取締役  鎌田 正彦

資本金 39億2,075万5,037円

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

グループ会社の統括および運営

8,285

94,992,496

(11,465.6)

南青山FAS株式会社

代表取締役  仙石 実

資本金 3,000万円

東京都港区赤坂一丁目12番32号

財務・経営コンサルタント業等

4,360

49,990,016

(11,465.6)

株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ

代表取締役  KWOK GARY YAN KUEN

資本金 85億3,440万6,974円

東京都港区虎ノ門五丁目2番6号

宿泊事業その他投資事業等

2,615

29,982,544

(11,465.6)

(注)当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

 

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田中 賢太

神奈川県茅ヶ崎市

会社員

5,000

51,595,000

(10,319)

当社の執行役員

広瀬 卓哉

東京都渋谷区

会社員

3,500

36,116,500

(10,319)

当社の従業員

日下部 麻美

神奈川県川崎市多摩区

会社員

3,500

36,116,500

(10,319)

当社の執行役員

南光 宏之

千葉県松戸市

会社員

3,000

30,957,000

(10,319)

当社の従業員

北條 貴頌

東京都港区

会社員

2,500

25,797,500

(10,319)

当社の従業員

谷口 慎太郎

東京都江東区

会社員

2,500

25,797,500

(10,319)

当社の従業員

滝川 佳延

神奈川県横浜市旭区

会社員

2,000

20,638,000

(10,319)

当社の従業員

遠山 寛明

東京都世田谷区

会社員

1,750

18,058,250

(10,319)

当社の従業員

林 賢輝

東京都目黒区

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

竹内 祐也

東京都品川区

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

劉 豊宇

神奈川県相模原市南区

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

佐藤 航

神奈川県横浜市都筑区

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

黒土 亜弥

東京都新宿区

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

相良 元毅

神奈川県相模原市南区

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

景山 智史

東京都大田区

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

青木 拓也

東京都日野市

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

宮原 哲朗

埼玉県八潮市

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

的場 令紋

東京都足立区

会社員

1,500

15,478,500

(10,319)

当社の従業員

雨宮 晃

東京都世田谷区

会社員

1,250

12,898,750

(10,319)

当社の従業員

 

(注)1.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は37名であり、その株式の総数は14,855株であります。

2.退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。

3.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

新株予約権②

 本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。

 

新株予約権③

 本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。

 

新株予約権④

 本新株予約権は、2022年10月31日付でその全部が消滅しているため、記載を省略しております。

 

新株予約権⑤

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

橋本 祐樹

東京都中央区

会社役員

14,500

101,862,500

(7,025)

特別利害関係者等(当社の取締役)

当社の執行役員

梶 桃郎

東京都渋谷区

会社員

8,500

59,712,500

(7,025)

当社の執行役員

李 同輝

東京都練馬区

会社員

6,000

42,150,000

(7,025)

当社の執行役員

高橋 朋伯

東京都世田谷区

会社員

4,500

31,612,500

(7,025)

当社の執行役員

Lin Dingjia

中国広東省陽江市

会社員

2,600

18,265,000

(7,025)

当社子会社の従業員

Zhang Kaiyuan

中国広東省広州市

会社員

2,600

18,265,000

(7,025)

当社子会社の従業員

Chan Tak Hing

香港

会社員

2,550

17,913,750

(7,025)

当社子会社の従業員

Poon Wing Yi

香港

会社員

2,550

17,913,750

(7,025)

当社子会社の従業員

Wong Chi Kit

香港

会社員

1,600

11,240,000

(7,025)

当社子会社の従業員

Lian Zhaopei

中国河南省鄭州市

会社員

1,600

11,240,000

(7,025)

当社子会社の従業員

Tao Xiaojuan

中国広東省茂名市

会社員

1,600

11,240,000

(7,025)

当社子会社の従業員

Liu Jianxiong

中国広東省広州市

会社員

1,600

11,240,000

(7,025)

当社子会社の従業員

Tai Chung Tse

香港

会社員

1,500

10,537,500

(7,025)

当社子会社の従業員

Tai Kin Cheung

香港

会社員

1,500

10,537,500

(7,025)

当社子会社の従業員

Cheung Keung

香港

会社員

1,250

8,781,250

(7,025)

当社子会社の従業員

Lam Kwun Leung

香港

会社員

1,200

8,430,000

(7,025)

当社子会社の従業員

Mao Shunwei

中国四川省達州市

会社員

1,100

7,727,500

(7,025)

当社子会社の従業員

(注) 上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社子会社の従業員は5名であり、その株式の総数は1,750株であります。

 

新株予約権⑥

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

盧 迪

東京都足立区

個人事業主

1,500

10,537,500

(7,025)

当社の外部協力者

高木 明

千葉県習志野市

個人事業主

1,000

7,025,000

(7,025)

当社の外部協力者

藤原 ヒロシ

東京都港区

個人事業主

1,000

7,025,000

(7,025)

当社の外部協力者

康井 義貴

東京都大田区

個人事業主

1,000

7,025,000

(7,025)

当社の外部協力者

山代 真啓

東京都港区

個人事業主

785

5,514,625

(7,025)

当社の外部協力者

樫田 光

東京都港区

個人事業主

780

5,479,500

(7,025)

当社の外部協力者

髙木 憲太郎

東京都港区

個人事業主

500

3,512,500

(7,025)

当社の外部協力者

島田 亨

神奈川県鎌倉市

個人事業主

500

3,512,500

(7,025)

当社の外部協力者

NEW KIDS株式会社

代表取締役  佐藤 新子

資本金 100万円

東京都渋谷区広尾三丁目1番22号

コンサルティング業

500

3,512,500

(7,025)

業務委託先

 

新株予約権⑦

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

コタエル信託株式会社

代表者  松田 良成

資本金 100百万円

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

信託業

61,670

433,231,750

(7,025)

(注)

(注) 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者として発行しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2022年

9月17日

ネクストユニコーン第3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

BSPアセットマネジメント株式会社

代表取締役

辻 貴慈

東京都千代田区九段南一丁目6番17号

D種優先株式

△18,660

普通株式

18,660

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

河野 美彌子

東京都渋谷区

D種優先株式

△17,440

普通株式

17,440

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

株式会社ケースファンド

代表取締役

国本 貴志

東京都港区南麻布五丁目2番5号

D種優先株式

△17,440

普通株式

17,440

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

HFA3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

HFAキャピタル株式会社

代表取締役

齋藤 将英

東京都品川区東品川二丁目3番14号

D種優先株式

△10,380

普通株式

10,380

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

FUSIAN CAPITAL株式会社

代表取締役

川野 大介

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号

D種優先株式

△8,720

普通株式

8,720

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

国本 帆高

東京都港区

D種優先株式

△8,720

普通株式

8,720

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

鹿島 研

東京都世田谷区

D種優先株式

△8,720

普通株式

8,720

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

KAsset Management株式会社

代表取締役

鹿島 研

東京都目黒区青葉台一丁目7番14号

D種優先株式

△8,720

普通株式

8,720

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

CSリレーションズ株式会社

代表取締役

増田 恭章

埼玉県越谷市登戸町27番20号

D種優先株式

△8,720

普通株式

8,720

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

SBSホールディングス株式会社

代表取締役

鎌田 正彦

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

D種優先株式

△8,285

普通株式

8,285

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

サイブリッジホールディングス株式会社

代表取締役

水口 翼

東京都新宿区北新宿二丁目21番1号

D種優先株式

△4,365

普通株式

4,365

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

NEXT BLUE1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

NEXT BLUE有限責任組合

代表パートナー

井上 加奈子

郡 裕一

東京都港区南青山二丁目2番15号

D種優先株式

△4,360

普通株式

4,360

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

長澤 和輝

千葉県市原市

D種優先株式

△4,360

普通株式

4,360

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

ファインビューテ株式会社

代表取締役

薮田 晃彰

静岡県御前崎市御前崎119番地の61

D種優先株式

△4,360

普通株式

4,360

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

南青山FAS株式会社

代表取締役

仙石 実

東京都港区赤坂一丁目12番32号

D種優先株式

△4,360

普通株式

4,360

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

谷井 一郎

東京都中野区

D種優先株式

△3,490

普通株式

3,490

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

Johannes Kaps

香港

D種優先株式

△3,485

普通株式

3,485

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

Lok Matthew

東京都港区

D種優先株式

△3,050

普通株式

3,050

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ

代表取締役

KWOK GARY YAN KUEN

東京都港区虎ノ門五丁目2番6号

D種優先株式

△2,615

普通株式

2,615

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

山口 昌彦

香港

D種優先株式

△2,440

普通株式

2,440

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

山口 友宏

東京都港区

D種優先株式

△2,180

普通株式

2,180

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

Marco Man-Fung Li

香港

D種優先株式

△2,000

普通株式

2,000

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

Steven William Hughes

東京都港区

D種優先株式

△1,740

普通株式

1,740

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

加藤 将仁

東京都港区

D種優先株式

△1,740

普通株式

1,740

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

O'Shea Stephen

東京都渋谷区

D種優先株式

△1,740

普通株式

1,740

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

伊藤 徳彦

東京都港区

D種優先株式

△1,655

普通株式

1,655

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

斎藤 雄介

香港

D種優先株式

△1,045

普通株式

1,045

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

株式会社TGOホールディングス

代表取締役

中村 貞裕

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番4号

D種優先株式

△875

普通株式

875

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

関﨑 大

東京都港区

D種優先株式

△870

普通株式

870

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

Iwami Eugene Satoshi

東京都渋谷区

D種優先株式

△870

普通株式

870

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

山本 英美子

東京都港区

D種優先株式

△870

普通株式

870

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

村上 由一

神奈川県鎌倉市

D種優先株式

△870

普通株式

870

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

9月17日

Zekkei株式会社

代表取締役

石丸 修太郎

東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号

D種優先株式

△870

普通株式

870

D種優先株式の普通株式への転換

(注)2

2022年

10月31日

サイブリッジホールディングス株式会社

代表取締役

水口 翼

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目30番8号

r.c.o.株式会社

代表取締役

深水 都

(注)4

東京都新宿区新宿三丁目12番4号

普通株式

4,365

r.c.o.株式会社がサイブリッジホールディングス株式会社を吸収合併したことによる株式の移動

(注)1.上表以外の取得者の株式等の移動状況は、「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

2.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年9月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に当事者間で協議の上決定した価格によっており、普通株式への転換比率は、当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。なお、当社が取得した当該優先株式は、2022年9月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

3.当社は、2022年9月1日開催の取締役会決議により、2022年9月30日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

4.r.c.o.株式会社は、2022年10月31日付で株式会社サイブリッジに社名を変更しております。

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

秋山 広宣

(注)1.2.4.

東京都港区

356,780

17.16

日本郵政キャピタル株式会社

(注)1.

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

115,025

5.53

GMCM Venture Capital Partners Ⅰ Inc.

(注)1.

P.O.Box957,Offshore Incorporations Center,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

108,370

5.21

ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社

(注)1.

東京都港区六本木六丁目10番1号

106,500

5.12

WISELY HARVEST LIMITED

(注)1.

Unit 5-8, 19/F., Yen Sheng Centre, 64 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

105,000

5.05

MRA Investments Pte,LTD

(注)1.

One Marina Boulevard, #28-00 Singapore

100,900

4.85

コタエル信託株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

61,670

(61,670)

2.97

(2.97)

FIVESTAR VC1合同会社

(注)1.

東京都港区芝公園三丁目4番30号

58,175

2.80

HFA2号投資事業有限責任組合

(注)1.

東京都品川区東品川二丁目3番14号

55,245

2.66

ネクストユニコーン第2号投資事業有限責任組合

(注)1.

東京都千代田区九段南一丁目6番17号

52,850

2.54

EMURGO GROUP PTE. LTD.

(注)1.

83 Clemenceau Avenue 2nd Floor, Singapore

44,500

2.14

児玉 知浩

(注)3.

東京都目黒区

30,000

(30,000)

1.44

(1.44)

TEPCOライフサービス株式会社

東京都港区南青山三丁目3番3号

26,165

1.26

Tridel Capital Group Limited

Suite 205, 2/F China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Hong Kong

25,610

1.23

一般社団法人日本国際経済開発機構

東京都港区南青山六丁目3番14号

24,475

1.18

乾 牧夫

(注)4.

東京都港区

24,000

(24,000)

1.15

(1.15)

谷家 衛

香港

23,000

1.11

Ayres Masaaki

香港

22,500

1.08

株式会社アップサイド

東京都目黒区中目黒一丁目26番1号

21,155

1.02

ソースネクスト株式会社

東京都港区東新橋一丁目5番2号

20,180

0.97

TRIFORCE

PARTNERSHIP

FUND1投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門一丁目1番21号

19,830

0.95

ネクストユニコーン第3号投資事業有限責任組合

東京都千代田区九段南一丁目6番17号

18,660

0.90

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

Chartwell Capital Inc.

2nd Floor,ONeal Marketing Associates Building,Wickhams CayII,P.O.Box3174Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands

17,810

0.86

株式会社ケースファンド

東京都港区南麻布五丁目2番5号

17,440

0.84

河野 美彌子

東京都渋谷区

17,440

0.84

HiCAP3号投資事業有限責任組合

広島県広島市中区紙屋町一丁目3番8号

17,440

0.84

高橋 朋伯

(注)4.

東京都世田谷区

16,000

(16,000)

0.77

(0.77)

HFA3号投資事業有限責任組合

東京都品川区東品川二丁目3番14号

14,740

0.71

橋本 祐樹

(注)3.4.

東京都中央区

14,500

(14,500)

0.70

(0.70)

Borderland Global Limited

B2-B, 20/F, Far East Finance Centre 16 Harcourt Road, Hong Kong

14,310

0.69

半田紡績株式会社

大阪府岸和田市稲葉町1350番地

13,855

0.67

梶 桃郎

(注)4.

東京都渋谷区

13,500

(13,500)

0.65

(0.65)

富田 大介

東京都港区

11,630

0.56

MTパートナーズ株式会社

東京都港区東麻布一丁目9番16号

11,500

0.55

iClick Interactive Asia Limited

15/F, Prosperity Millennia Plaza, 663 King's Road, Quarry Bay, HongKong

11,500

0.55

石田 克史

東京都目黒区

11,000

0.53

FUSIAN CAPITAL株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号

10,460

0.50

日本システムテック株式会社

大阪府大阪市東淀川区東中島二丁目1番9号

10,220

0.49

株式会社電通グループ

東京都港区東新橋一丁目8番1号

10,220

0.49

株式会社ホリプロ

東京都目黒区下目黒一丁目2番5号

10,220

0.49

株式会社MCJ

埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号

10,220

0.49

株式会社IDEA

大阪府大阪市北区中津三丁目7番3号

9,690

0.47

ナントCVC2号投資事業有限責任組合

東京都中央区築地六丁目17番4号

8,725

0.42

鹿島 研

東京都世田谷区

8,720

0.42

国本 帆高

東京都港区

8,720

0.42

河野 雄介

シンガポール

8,720

0.42

K Asset Management株式会社

東京都目黒区青葉台一丁目7番14号

8,720

0.42

CSリレーションズ株式会社

埼玉県越谷市登戸町27番20号

8,720

0.42

SBSホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

8,285

0.40

T.O合同会社

東京都港区麻布十番二丁目20番7号

8,000

0.38

その他 187名

 

326,215

(128,920)

15.69

(6.20)

2,079,110

(288,590)

100.00

(13.88)

 (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.当社の執行役員

5.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。