該当事項はありません。
|
項目 |
株式(1) |
株式(2) |
株式(3) |
株式(4) |
|
発行年月日 |
2020年５月25日 |
2021年２月25日 |
2021年10月31日 |
2021年11月30日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
25,667株 |
38,501株 |
23,000株 |
37,000株 |
|
発行価格 |
7,792円 （注）４ |
7,792円 （注）４ |
10,000円 （注）５ |
10,000円 （注）５ |
|
資本組入額 |
3,896円 |
3,896円 |
5,000円 |
5,000円 |
|
発行価額の総額 |
199,997,264円 |
299,999,792円 |
230,000,000円 |
370,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
99,998,632円 |
149,999,896円 |
115,000,000円 |
185,000,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
株式(5) |
株式(6) |
株式(7) |
新株予約権① |
|
発行年月日 |
2021年12月28日 |
2022年１月31日 |
2022年５月31日 |
2022年５月31日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
第２回新株予約権 |
|
発行数 |
5,000株 |
10,000株 |
5,000株 |
普通株式17,400株 |
|
発行価格 |
10,000円 （注）５ |
10,000円 （注）５ |
10,000円 （注）５ |
10,039円 （注）５ |
|
資本組入額 |
5,000円 |
5,000円 |
5,000円 |
5,020円 |
|
発行価額の総額 |
50,000,000円 |
100,000,000円 |
50,000,000円 |
174,678,600円 |
|
資本組入額の総額 |
25,000,000円 |
50,000,000円 |
25,000,000円 |
87,348,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
2022年５月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF（ディスカウント・キャッシュフロー）法により算出した価格を総合的に勘案し、決定しております。
５．発行価格は、DCF（ディスカウント・キャッシュフロー）法及び株価倍率法により算出した価格を総合的に勘案し、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
|
行使時の払込金額 |
10,000円 |
|
行使期間 |
2023年５月31日から2032年５月30日まで （但し、2032年５月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで） |
|
行使の条件 |
（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 （２）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 （３）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。 ①禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 （４）各本新株予約権の一部行使はできない。 （５）本新株予約権の割当日以降２０２５年５月３０日までの期間において次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。 ①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行が行われた場合 ②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき。 ③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所におけるいずれかの３０連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値が行使価額を下回る価格となったとき （６）２０２５年５月３１日以降権利行使期間の満了日までの期間において直前年度の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高が一度でも１１億円を下回った場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。 （７）本新株予約権者が行使できる新株予約権の個数の上限は、以下の①から④に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。 ①当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合 割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。 ②当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから１年後まで 割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。 ③当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから２年後まで 割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。 ④当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから３年後まで 割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
７．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式(1)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
銭 錕 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
25,667 |
199,997,264 （7,792） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）１ |
（注）１．銭錕は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式(2)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社ベリサーブ 代表取締役社長 新堀 義之 資本金792百万円 |
東京都千代田区神田三崎町3-1-16 神保町北東急ビル9階 |
ソフトウエアの品質保証、テスト事業 |
38,501 |
299,999,792 （7,792） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社の取引先 |
（注）１．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式(3)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社イグニス 代表取締役社長 銭 錕 資本金100百万円 |
東京都渋谷区恵比寿1-19-19 |
エンターテック事業 |
8,000 |
80,000,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） 当社の取引先 |
|
銭 錕 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
8,000 |
80,000,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
文倉 達之 |
東京都港区 |
会社役員 |
5,000 |
50,000,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）１ |
|
森 拓也 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
1,000 |
10,000,000 （10,000） |
－ |
|
千葉 快之 |
福岡県福岡市中央区 |
会社役員 |
1,000 |
10,000,000 （10,000） |
－ |
（注）１．文倉達之は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式(4)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
GMCM VENTURES PTE. LTD. Director MOEY WENG FOONG 資本金15,000,001シンガポールドル |
150 CECIL STREET #10-06 SINGAPORE (069543) |
ベンチャーキャピタル事業 |
33,000 |
330,000,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）１ |
|
株式会社アドウェイズ 代表取締役社長 山田 翔 資本金1,716百万円 |
東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 住友不動産新宿グランドタワー38階 |
スマートフォン向け広告事業 |
4,000 |
40,000,000 （10,000） |
－ |
（注）１．GMCM VENTURES PTE. LTD.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式(5)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 きらぼしキャピタル株式会社 代表取締役社長 陣内 伸夫 資本金75百万円 |
東京都港区南青山三丁目10番43号 |
投資事業組合 |
5,000 |
50,000,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）１ |
（注）１．きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式(6)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ソニーグループ株式会社 代表執行役 吉田 憲一郎 資本金8,804億円 |
東京都港区港南一丁目7番1号 |
ソニーグループの純粋持株会社 |
10,000 |
100,000,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）１ |
（注）１．ソニーグループ株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式(7)
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾吉孝 資本金50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
投資事業組合 |
5,000 |
50,000,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）１ |
（注）１．阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
2022年５月20日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行（新株予約権①）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価）（円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
山下 真輝 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
17,400 |
174,000,000 （10,000） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．2022年８月16日開催の臨時取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
本城 嘉太郎（注）１．２．５．９ |
兵庫県神戸市灘区 |
3,754,000 |
38.62
|
|
株式会社ベリサーブ（注）２． |
東京都千代田区神田三崎町3-1-16 神保町北東急ビル9階 |
1,026,680 |
10.56
|
|
銭 錕（注）２． |
東京都渋谷区 |
673,340 |
6.93
|
|
GMCM VENTURES PTE. LTD.（注）２． |
150 CECIL STREET #10-06 SINGAPORE (069543) |
660,000 |
6.79
|
|
株式会社イグニス（注）２． |
東京都渋谷区恵比寿1-19-19 |
545,020 |
5.61
|
|
脇本 博道（注）４．６． |
東京都国分寺市 |
472,100 (472,100) |
4.86 (4.86) |
|
中嶋 謙互（注）２．４．５． |
富山県富山市 |
400,000 |
4.12
|
|
森川 幸人（注）２．３．５． |
東京都新宿区 |
390,000 |
4.01
|
|
成澤 理恵（注）２．３．５． |
東京都武蔵野市 |
390,000 |
4.01
|
|
山下 真輝（注）３． |
東京都渋谷区 |
348,000 (348,000) |
3.58 (3.58) |
|
ソニーグループ株式会社（注）２． |
東京都港区港南一丁目7番1号 |
200,000 |
2.06
|
|
谷間 真（注）３． |
大阪府大阪市西区 |
177,040 (177,040) |
1.82 (1.82) |
|
井澤 春樹（注）２．３． |
東京都台東区 |
100,000 |
1.03
|
|
仁木 拓磨（注）２．４． |
東京都新宿区 |
100,000 |
1.03
|
|
文倉 達之（注）２． |
東京都港区 |
100,000 |
1.03
|
|
きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都港区南青山三丁目10番43号 |
100,000 |
1.03 |
|
阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
100,000 |
1.03 |
|
株式会社アドウェイズ |
東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 住友不動産新宿グランドタワー38階 |
80,000 |
0.82
|
|
株式会社トーセ |
京都府京都市下京区東洞院通四条下ル |
64,180 |
0.66
|
|
森 拓也 |
東京都渋谷区 |
20,000 |
0.21
|
|
千葉 快之 |
福岡県福岡市中央区 |
20,000 |
0.21
|
|
計 |
－ |
9,720,360 (997,140) |
100.00 (10.26) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．当社の子会社役員
６．新株予約権信託の受託者
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
９．上記の当社代表取締役社長 本城嘉太郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ロータスが所有する株式数（1,250,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。