第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
10,500,000 |
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計 |
10,500,000 |
（注）2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行ったため、発行可能株式総数は9,450,000株増加し、10,500,000株となっています。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は、4,176,000株増加し、4,640,000株となっています。
２．2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第３回新株予約権（2018年12月10日臨時株主総会決議に基づく2018年12月20日取締役会決議）
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決議年月日 |
2018年12月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役員 1 当社従業員 32（注）６. |
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新株予約権の数（個）※ |
2,604〔2,580〕 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,604〔25,800〕 （注）１．５． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25,000 〔2,500〕（注）２．５． |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年１月１日 至 2028年12月１日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25,000〔2,500〕 資本組入額 12,500〔1,250〕（注）５. |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下「目的株式数」という。）は、最近事業年度の末日は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割又は併合の割合
２．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
（４）新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員21名となっています。なお、取締役１名が保有している第３回新株予約権は、使用人として在籍中に付与されたものです。
第４回新株予約権（2019年11月28日臨時株主総会決議に基づく2019年12月６日取締役会決議）
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決議年月日 |
2019年11月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 57（注）６． |
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新株予約権の数（個）※ |
2,900〔2,450〕 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,900〔24,500〕 （注）１．５． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25,000 〔2,500〕（注）２．５． |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2022年１月１日 至 2029年11月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25,000〔2,500〕 資本組入額 12,500〔1,250〕（注）５． |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下「目的株式数」という。）は、最近事業年度の末日は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割又は併合の割合
２．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
（４）新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員36名となっています。
第５回新株予約権（2019年12月11日臨時株主総会決議に基づく2019年12月６日取締役会決議）
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決議年月日 |
2019年12月11日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
640 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 640〔6,400〕 （注）１．５． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25,000〔2,500〕 （注）２．５． |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2022年１月１日 至 2029年11月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25,000〔2,500〕 資本組入額 12,500〔1,250〕（注）５． |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下「目的株式数」という。）は、最近事業年度の末日は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割又は併合の割合
２．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
（４）新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
第６回新株予約権（2020年10月30日臨時株主総会決議に基づく2020年11月13日取締役会決議）
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決議年月日 |
2020年10月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社従業員 68（注）６． |
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新株予約権の数（個）※ |
8,987〔8,468〕 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,987〔84,680〕 （注）１．５． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25,000〔2,500〕 （注）２．５． |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年１月１日 至 2030年10月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25,000〔2,500〕 資本組入額 12,500〔1,250〕（注）５． |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下「目的株式数」という。）は、最近事業年度の末日は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割又は併合の割合
２．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
（４）新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員46名となっています。
第７回新株予約権（2021年８月31日臨時株主総会決議に基づく2021年９月21日取締役会決議）
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決議年月日 |
2021年８月31日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ４ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,104 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,104〔11,040〕 （注）１．５． |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25,000 〔2,500〕（注）２．５． |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2024年１月１日 至 2031年８月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25,000〔2,500〕 資本組入額 12,500〔1,250〕（注）５． |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４． |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権1個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数（以下「目的株式数」という。）は、最近事業年度の末日は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式10株です。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割又は併合の割合
２．当社が株式無償割当、株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割又は併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、株主総会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、本新株予約権の目的である普通株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所に上場され取引が開始された日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
（３）新株予約権者が新株予約権の権利行使前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
（４）新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
５．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年10月１日 （注）１． |
Ａ種優先株式 50 |
普通株式 400 Ａ種優先株式 50 |
625,000 |
645,000 |
625,000 |
625,000 |
|
2018年11月９日 （注）２． |
普通株式 399,600 Ａ種優先株式 49,950 |
普通株式 400,000 Ａ種優先株式 50,000 |
－ |
645,000 |
－ |
625,000 |
|
2020年３月13日 （注）３． |
普通株式 50,000 |
普通株式 450,000 Ａ種優先株式 50,000 |
－ |
645,000 |
－ |
625,000 |
|
2020年３月16日 （注）４． |
Ａ種優先株式 △50,000 |
普通株式 450,000 |
－ |
645,000 |
－ |
625,000 |
|
2020年３月16日 （注）５． |
普通株式 14,000 |
普通株式 464,000 |
4,340 |
649,340 |
4,340 |
629,340 |
|
2022年９月22日 （注）６ |
普通株式 4,176,000 |
普通株式 4,640,000 |
－ |
649,340 |
－ |
629,340 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 株式会社リンクアンドモチベーション 50株
発行価額 25,000,000円
資本組入額 12,500,000円
２．株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
３．2020年３月13日付でＡ種優先株式を保有する全株主が定款に定める取得請求権を行使したことにより、同日付でこれらを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しています。
４．自己株式となったＡ種優先株式の消却によるものです。
５．新株予約権行使による増加です。
６．普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
（４）【所有者別状況】
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2022年10月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100 |
－ |
(注)１．2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。
２．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
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単元未満株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注)１．2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。
２．2022年８月23日開催の取締役会決議及び2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2022年９月22日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置づけています。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えています。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性、その実施時期及び回数については未定です。
（３）配当の決定機関
配当の決定機関は取締役会です。
（４）最近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記(１)の方針に従い、第15期事業年度において剰余金の配当は実施していません。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するため、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定です。
（５）剰余金の配当について
会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「さあ、自由に生きよう。働きがいをすべての人へ」というコーポレートスローガンのもと、転職・就職のためのワーキングデータプラットフォーム「OpenWork」を運営しています。
当社では、ユーザーをはじめ、株主、クライアントなどのステークホルダーの期待にお応えし、企業価値を向上するため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識し、経営の透明性及び効率性を確保し、コーポレート・ガバナンスの継続的な拡充を図ってまいります。
また、当社の筆頭株主かつ親会社である株式会社リンクアンドモチベーションは、その持株比率が、過半数を超えていることから、支配株主に該当します。
当社は支配株主と取引を行う場合、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしています。
② 企業統治の体制の概要
ａ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長大澤陽樹、取締役川島浩治、取締役池内駿介、取締役木通浩之、社外取締役若月貴子で構成されており、取締役会の議長は代表取締役社長大澤陽樹です。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等に関する意思決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行っています。
ｂ 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役髙橋由紀子（社外）、非常勤監査役平林健吾（社外）、非常勤監査役大野俊一で構成されており、監査役会の議長は常勤監査役髙橋由紀子です。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、会計監査や内部監査の状況を把握し三様監査の実効性の確保に努めています。
ｃ 経営会議
当社は、取締役会付議事項を含む経営戦略上の重要事項について、その方向性や方針を議論するため経営会議を設置し、毎週１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。経営会議では業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、重要事項を適切かつ機動的に協議しています。なお、メンバーは、代表取締役社長大澤陽樹、取締役川島浩治、取締役池内駿介、執行役員堀本修平、常勤監査役髙橋由紀子（社外） 、RECユニットマネジャー五十嵐順康、プロダクトユニットマネジャー山﨑慎也、コーポレートユニットマネジャー広瀬悠太郎、及び必要がある場合は経営会議メンバーの指名する者で構成されています。
ｄ 執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、１名の執行役員がその職務を担っています。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っています。執行役員の任期は１年となっています。
ｅ 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長により任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しています。
なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としています。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めています。
ｆ 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
ｇ リスクマネジメント委員会
当社は、全社的なリスクマネジメントを推進するため、リスクマネジメント体制の構築とコンプライアンス活動の一元的な管理・運営を目的として、リスクマネジメント委員会を設置しており、四半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しています。
委員長はコーポレートユニット所管役員である取締役川島浩治が担当し、委員は常勤監査役髙橋由紀子、コーポレートユニットマネジャー広瀬悠太郎、コーポレートユニット大河原潤（法務担当者）が担当しています。当社を取り巻くさまざまなリスクに対する防衛体制を強固なものとするため、啓発活動、リスク項目の点検等を実施しています。
（コーポレート・ガバナンス体制）
③ 企業統治の体制を採用する理由
迅速かつ適切に経営判断ができるよう、上記のような企業統治の体制を採用しています。社外取締役及び社外監査役は、専門的な知識や経験に基づく助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っており、業務執行における監査機能については十分に行使できる体制であり、内部監査やリスクマネジメント委員会を設置することで経営監視機能が果たされていると考えています。
④ 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて『内部統制システムの基本方針』を決議しています。その概要は以下のとおりです。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当会社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
（２）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
（３）コーポレートユニット所管役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
（４）保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。
（２）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを回避・低減させる対応を取る。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当会社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）取締役は、当会社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはかる。
（３）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
（４）各ユニットは、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
（５）効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
（６）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）法令及び定款に適合するため社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
（２）「取締役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
（３）内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
（４）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請があった場合は、必要な人員を配置する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
８．監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
（１）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
（２）認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役に報告する。
９．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
（２）緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
（３）監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役の実効性を確保するため、「監査役会規程」、「内部監査規程」を制定する。
（２）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
（３）会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
（４）内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。
（５）監査役は、当会社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見交換を行い会計監査人との連携を図る。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
ａ リスク管理
リスクマネジメント委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、リスクを一元的に管理することにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めています。重要なリスク等が発生した場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり対応を行う旨を緊急事態対応マニュアルに定めています。
また、法務上の問題については、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行える体制となっています。
ｂ 内部通報制度
社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として法律事務所、内部窓口として常勤監査役及びコーポレートユニットを通報窓口として設定しています。
内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は法律事務所、常勤監査役、コーポレートユニットが行うものとしています。
ｃ 個人情報保護
個人情報の保護については、「個人情報保護基本マニュアル」を定め、プライバシーマーク認定を取得しています。
マニュアルに基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しています。
特定個人情報については、「特定個人情報取扱マニュアル」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しています。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、社外取締役１名、社外監査役２名と責任限定契約を締結しています。
⑦ 責任免除の内容の概要
当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役（社外含む）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険期間中に被保険者が行ったその地位に基づく職務に起因して損害賠償請求がされた場合、当該保険契約により法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしています。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって填補されない等、一定の免責事由を設け、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、当社がその総額を負担しています。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は12名以内とする旨、及び任期を一年とする旨を定款で定めています。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。
⑫ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。
⑭ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社である株式会社リンクアンドモチベーション及びそのグループ会社とは、「第 ２事業等のリスク（９）親会社に関するリスク ④親会社グループとの取引関係について」記載の取引を行っています。当該取引の条件については、一般的な市場での条件を勘案し親会社グループ以外との取引条件と著しく相違しないように留意して、公正かつ適正に決定しています。
また、親会社グループとの取引内容については、当社の取締役会で承認したうえ、取締役会で毎事業年度末に取引実績を報告し継続取引の承認を実施しており、少数株主の利益を害することのないよう取締役会でその妥当性を監視し利益相反状況を管理することで、少数株主の保護に努めています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2009年４月 株式会社リンクアンドモチベーション入社 2018年10月 株式会社ヴォーカーズ（現：当社）兼務出向 2019年１月 当社執行役員 2019年11月 当社取締役副社長 2020年４月 当社代表取締役社長（現任） |
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1997年４月 エプソン販売株式会社入社 2001年５月 ネイバージャパン株式会社（現：Aホールディングス株式会社）入社 2005年１月 イー・アクセス株式会社 入社 2007年１月 nhn China （現：NHN Service Technology Corp.）入社 2008年８月 nhn Japan株式会社（現：Aホールディングス株式会社）転籍 2015年１月 当社取締役（現任） |
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2008年４月 株式会社インクス（現：SOLIZE株式会社）入社 2009年10月 株式会社ワークスアプリケーションズ入社 2016年４月 当社入社 2018年10月 当社執行役員 2019年11月 当社取締役（現任） |
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1988年４月 株式会社リクルート 入社 1999年４月 株式会社リクルートエージェント（現：株式会社リクルート） 入社 2006年４月 同社執行役員 2013年７月 株式会社スクウェア・エニックス 入社 2015年７月 株式会社リンクアンドモチベーション 執行役員 2015年７月 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック） 取締役（現任） 2016年３月 株式会社リンクアンドモチベーション 取締役 2016年10月 株式会社リンクジャパンキャリア 代表取締役社長 2020年８月 同社取締役（現任） 2021年４月 当社 取締役（現任） 2022年１月 株式会社リンクアンドモチベーション 常務執行役員（現任） 株式会社リンクエージェント 取締役（現任） 株式会社リンク・アイ 取締役（現任） |
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1992年４月 株式会社西友 入社 2007年８月 株式会社経営共創基盤 入社 2012年３月 クリスピー・クリーム・ドーナツ・ジャパン株式会社 入社 管理本部長 2012年８月 同社執行役員管理本部長 2014年10月 同社執行役員副社長 2017年４月 同社代表取締役社長（現任） 2021年４月 当社 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常勤 |
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1984年４月 株式会社バンダイ 入社 2000年10月 バンダイネットワークス株式会社（現：株式会社バンダイナムコエンターテインメント） 転籍 2006年４月 カタリスト・モバイル株式会社（現：JNSホールディングス株式会社） 入社 2008年６月 株式会社カジタク（現：アクティア株式会社） 入社 2009年７月 株式会社イーフロー 出向 2011年９月 同社出向終了 カタリスト・モバイル株式会社（現：JNSホールディングス株式会社） 帰任 2012年４月 同社取締役 2012年５月 プライムワークス株式会社（現：JNSホールディングス株式会社） 取締役執行役員 2014年５月 ネオス株式会社（現：JNSホールディングス株式会社） 執行役員 2014年６月 株式会社イーフロー 取締役 2016年１月 株式会社カタリナ（現：Cotofure株式会社） 入社 2016年８月 同社取締役 2020年４月 当社 監査役（現任） |
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2004年10月 弁護士登録 Paul Hastings LLP入所 2009年11月 NAVERJapan株式会社（現：Aホールディングス株式会社） 入社 2013年６月 シティライツ法律事務所 パートナー（現任） 2017年３月 スマートニュース株式会社 入社（現任） 2017年８月 アソビモ株式会社 社外監査役 2019年２月 スローニュース株式会社 取締役（現任） 2020年９月 当社 監査役（現任） |
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1992年10月 青山監査法人（Price Waterhouse） 入所 1998年７月 PwCコンサルティング株式会社 入社 2002年７月 株式会社リンクアンドモチベーション 入社 2008年３月 同社取締役（現任） 2010年11月 株式会社モチベーションアカデミア 設立 取締役（現任） 2011年１月 株式会社リンクダイニング 取締役（現任） 2011年３月 株式会社リンクインベスターリレーションズ（現：株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ） 取締役（現任） 2011年６月 株式会社アビバ（現：株式会社リンクアカデミー） 取締役（現任） 2013年１月 株式会社リンクイベントプロデュース 取締役（現任） 株式会社レイズアイ（現：株式会社リンク・アイ） 取締役（現任） 株式会社インテック・ジャパン（現：株式会社リンクグローバルソリューション） 取締役（現任） 株式会社セールスマーケティング（現：株式会社リンクエージェント） 取締役（現任） 2014年４月 株式会社インタラック（現：株式会社リンク・インタラック） 取締役（現任） 2016年10月 株式会社リンクジャパンキャリア 取締役（現任） 2017年５月 ディーンモルガン株式会社（現：株式会社リンクアカデミー） 取締役（現任） 2017年11月 株式会社a2media（現：株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ） 取締役（現任） 2020年１月 当社 取締役 2021年10月 当社 監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
ⅰ）社外取締役
当社の社外取締役は１名であり、社外取締役若月貴子は事業会社の代表取締役社長としての知見と経験を有しており、企業経営等の豊富な実績を有していることから、当社の社外取締役に選任しています。
社外取締役若月貴子が代表取締役を務めるクリスピー・クリーム・ドーナツ・ジャパン株式会社とは2022年10月までOpenWorkリクルーティングサービスの契約関係がありましたが、同社のサービス利用取引実績はなく取引額は生じていません。本書提出日現在は取引を解消しています。
上記以外に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ⅱ）社外監査役
当社の社外監査役は２名であり、社外監査役髙橋由紀子は事業会社の取締役としての知見と経験を活かして助言・提言を行えると判断し、当社の社外監査役に選任しています。
社外監査役髙橋由紀子と当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役平林健吾は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、事業会社の取締役としての知見と経験を有していることから、このような経験をもとに、取締役の職務執行の監査を適正に行えると判断し、当社の社外監査役に選任しています。
社外監査役平林健吾とは、法律業務に関する顧問契約を締結しておりましたが、2020年８月20日付で顧問契約を解約しており、現在は当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ⅲ）社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件を参考にしており、若月貴子、髙橋由紀子、平林健吾を同取引所に独立役員として届け出る予定です。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しています。
また、社外監査役髙橋由紀子は、常勤監査役として経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して、意見・提言を行うとともに、必要に応じて内部統制担当者、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っています。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、監査役会は原則月１回開催しています。
常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しています。また監査役は監査役監査計画に定められた内容に従って監査を行っています。
また監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っています。
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価を主な検討事項としています。
常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っています。
また、当社の監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交換を行っています。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査結果について、内部監査担当者から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行うこととしており、会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしています。
2021年12月期において当社は監査役協議会及び監査役会を合計19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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役職名 |
氏 名 |
監査役協議会及び 監査役会出席回状況 |
備考 |
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常勤監査役（社外） |
髙橋 由紀子 |
全19回中19回 |
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非常勤監査役（社外） |
平林 健吾 |
全19回中18回 |
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非常勤監査役 |
横山 博昭 |
全９回中９回 |
2021年４月１日の就任から2021年９月30日の退任までの期間に開催された監査役会の全てに出席しています。 |
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非常勤監査役 |
大野 俊一 |
全５回中５回 |
2021年10月１日の就任以降に開催された監査役会の全てに出席しています。 |
②内部監査の状況
当社は企業規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門を有していません。当社の内部監査はコーポレートユニットに所属する１名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。
なお、コーポレートユニットに対する内部監査は自己監査を回避するため、プロダクトユニットに所属する内部監査担当１名が監査を担当しています。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしています。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っています。また、内部統制担当者とも適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2019年12月期以降
c.業務を執行した公認会計士
本間 洋一
中村 憲一
d.監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者４名、その他６名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査法人が実施する監査計画の内容の妥当性並びに職務執行状況（含む監査役との連携体制）、内部管理体制、報酬の見積りの算定根拠の適切性等を総合的に勘案し、監査法人を選定しています。太陽有限責任監査法人は独立性、専門性、監査体制の充実さを備えていることに加えて、当社事業の理解度、相談対応力を考慮し適任であると判断しました。
また、会計監査人に会社法第340条に定める監査役会による会計監査人解任事由が認められる場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を行います。当該検討の結果、必要と判断した時は、解任又は不再任を株主総会に付議するよう取締役会に請求し、取締役会はその審議を行います。
監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準より、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しています。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役は、監査法人に対して評価を行っています。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等を考慮し、総合的に判断しています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査公認会計士より提示された監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から品質管理体制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等の説明を受けたうえで、前事業年度の実績から監査の品質と算定根拠等が適切であるかを確認し、特に問題ないものと判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関しては、2019年３月29日開催の定時株主総会において、取締役については年額100百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は３名）、監査役については年額100百万円以内と決議されています。
・基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の取締役の役割である企業価値の持続的な向上を達成するためのインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と実績及び評価を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬と評価に連動した変動報酬で構成されています。ただし、独立した社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
・個人別の基本報酬額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、他社や従業員給与の水準等を考慮し作成され、社外取締役及び常勤監査役との協議を経て、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が決定します。
・個人別の変動報酬に関する方針
取締役の変動報酬は、四半期毎に設定された個人目標の達成度合いに基づき算出し、半期に一度支給されます。変動報酬の算出方法及び妥当性については、適宜、社外取締役及び常勤監査役との協議を経て、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が決定します。
・取締役の個人別の報酬の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬額については、上記方針に基づき職責、目標の難易度等を踏まえ作成します。都度社外取締役及び常勤監査役の諮問を受けたうえ、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が決定します。
なお、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
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取締役 (社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）上記役員の員数については、無報酬の取締役１名及び監査役１名を除いています。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有していません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。