第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

500,000(注)2.

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株です。

 (注)1.2022年11月14日開催の取締役会決議によっています。

2.発行数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.上記とは別に、2022年11月14日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式156,000株の第三者割当増資を行うことを決議しています。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

 

2【募集の方法】

 2022年12月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年11月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

500,000

1,241,000,000

671,600,000

計(総発行株式)

500,000

1,241,000,000

671,600,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。

5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,920円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,460,000,000円となります。

6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

未定

(注)2.

未定

(注)3.

100

自 2022年12月9日(金)

至 2022年12月14日(水)

未定

(注)4.

2022年12月15日(木)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。

発行価格は、2022年11月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月8日に引受価額と同時に決定する予定です。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定される予定です。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年12月8日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金です。なお、2022年11月14日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年12月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しています。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

5.株式受渡期日は、2022年12月16日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

7.申込みに先立ち、2022年12月1日から2022年12月7日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止します。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 銀座通支店

東京都中央区銀座四丁目2番11号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

500,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2022年12月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むこととします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

500,000

 (注)1.引受株式数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2022年12月8日)に元引受契約を締結する予定です。

 

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,343,200,000

11,000,000

1,332,200,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,920円)を基礎として算出した見込額です。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれていません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額1,332,200千円及び「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限419,078千円を合わせた手取概算額合計上限1,751,278千円については、運転資金として、①当社の事業拡大のための人件費及び採用費、②サービスの認知向上と収益拡大のための広告宣伝費に充当する予定です。具体的には以下のとおりです。

 

①当社の事業拡大のための人件費及び採用費

 当社は、当社が運営する社員クチコミデータを基盤としたワーキングデータプラットフォームの成長を目的とした「OpenWork」、「OpenWorkリクルーティング」サービスの事業拡大が重要と考えています。

 そのためのビジネス職及びエンジニア職における組織体制強化のための採用費及び人件費として、785,000千円(2023年12月期:785,000千円)を充当する予定です。

 

②サービスの認知向上と収益拡大のための広告宣伝費

 当社の転職・就職サイトとしての認知度向上及び「OpenWorkリクルーティング」の収益拡大のため、マス広告等のブランディングプロモーション、転職意欲が高いユーザー獲得を目的としたWeb広告配信のための広告宣伝費として、389,000千円(2023年12月期:389,000千円)を充当する予定です。

 

 なお、残額については、運転資金として2024年12月期以降における業務拡大のための人件費及び採用費に充当する方針です。

 具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2022年12月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

626,900

1,830,548,000

神奈川県横浜市青葉区

増井 慎二郎

540,000株

千葉県千葉市美浜区

小倉 基弘

86,900株

計(総売出株式)

626,900

1,830,548,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止します。

3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,920円)で算出した見込額です。

4.売出数等については今後変更される可能性があります。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一です。

6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

(注)2.

未定

(注)2.

自 2022年

12月9日(金)

至 2022年

12月14日(水)

100

未定

(注)2.

引受人の本支店及び全国営業所

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

 

東京都港区東新橋一丁目9番1号

アイザワ証券株式会社

 

大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

岩井コスモ証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

岡三証券株式会社

 

東京都千代田区麹町一丁目4番地

松井証券株式会社

 

東京都千代田区麹町三丁目3番6

丸三証券株式会社

未定

(注)3.

 (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様です。

2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年12月8日)に決定する予定です。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定です。

5.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。

6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定です。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

8.引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

169,000

493,480,000

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社      169,000株

計(総売出株式)

169,000

493,480,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しです。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式156,000株の第三者割当増資の決議を行っています。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,920円)で算出した見込額です。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一です。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

自 2022年

12月9日(金)

至 2022年

12月14日(水)

100

未定

(注)1.

野村證券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定です。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定です。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

4.野村證券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様です。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所グロース市場への上場について

 当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しています。

 

2.第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である増井慎二郎及び小倉基弘(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式156,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 156,000株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)1.

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2.

(4)

払込期日

2023年1月17日(火)

 (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定です。

2.割当価格は、2022年12月8日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。

 また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社は、13,000株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年1月13日を行使期限として貸株人より付与される予定です。

 さらに、主幹事会社は、2022年12月16日から2023年1月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 なお、シンジケートカバー取引期間内において、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 主幹事会社は、シンジケートカバー取引によって取得する当社普通株式の株式数が、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借入れる株式の株式数に不足する場合、グリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し返却に充当しますが、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより返却を行う予定です。

 そのため、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である増井慎二郎及び小倉基弘、当社株主である株式会社リンクアンドモチベーション及び川島浩治及び小澤博之、並びに当社新株予約権者である大澤陽樹及び池内駿介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年3月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨合意しています。

 また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年6月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年11月14日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しています。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しています。

 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

 

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社のロゴマーク

0101010_001.png

を記載します。

 

(2)表紙の次に「経営方針」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載します。

 

0101010_002.jpg

 

0101010_003.jpg

 

0101010_004.jpg

 

0101010_005.jpg

 

0101010_006.jpg

 

0101010_007.jpg

 

0101010_008.jpg