第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数（株）	価格（単価）（円）	移動理由
2021年 12月17日	REAPRA Ventures PTE Ltd 代表取締役諸藤周平	328 North Bridge Road #02-20 Raffles Hotel Shopping Arcade The Great Room Singapore 188719	特別利害関係者等(大株主上位10名)	株式会社リープラジャパン代表取締役諸藤周平	東京都新宿区西新宿一丁目25番１号	－（注）５．	普通株式 840,000	－	所有者の事情による
2022年３月25日	広域ちば地域活性化投資事業有限責任組合無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長久保島淳一	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２	特別利害関係者等(大株主上位10名)	ひまわりG5号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長久保島淳一	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２	－（注）５．	B種優先株式 40,000	－	所有者の事情による
2022年８月30日	－	－	－	山本徹	東京都品川区	特別利害関係者等(当社代表取締役CEO、大株主上位10名)	A種優先株式 △117,647 普通株式 117,647	－	（注）４.
2022年８月30日	－	－	－	グローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合無限責任組合員グローバル・ブレイン株式会社代表取締役社長百合本安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △294,000 普通株式 294,000	－	（注）４.
2022年８月30日	－	－	－	谷村格	東京都港区	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)	A種優先株式 △32,000 普通株式 32,000	－	（注）４.
2022年８月30日	－	－	－	三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合無限責任組合員三菱UFJキャピタル株式会社代表取締役社長坂本信介	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △58,823 普通株式 58,823	－	（注）４.

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数（株）	価格（単価）（円）	移動理由
2022年８月30日	－	－	－	電通デジタル投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社電通イノベーションパートナーズ代表取締役社長久保田純一郎	東京都港区東新橋一丁目８番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △58,822 普通株式 58,822	－	（注）４.
2022年８月30日	－	－	－	株式会社ミロク情報サービス代表取締役社長是枝周樹	東京都新宿区四谷四丁目29番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先株式 △117,648 普通株式 117,648	－	（注）４.
2022年８月30日	－	－	－	JR東日本スタートアップ株式会社代表取締役社長柴田裕	東京都渋谷区代々木二丁目２番２号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	B種優先株式 △40,000 普通株式 40,000	－	（注）４.
2022年８月30日	－	－	－	ひまわりG5号投資事業有限責任組合　無限責任組合員　ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長久保島淳一	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２	特別利害関係者等(大株主上位10名)	B種優先株式 △40,000 普通株式 40,000	－	（注）４.
2022年８月30日	－	－	－	SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社代表取締役社長川島克哉	東京都港区六本木一丁目６番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	B種優先株式 △120,000 普通株式 120,000	－	（注）４.

　（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．2022年８月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、A種優先株式1,700円、B種優先株式2,500円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2022年８月30日開催の取締役会決議により消却しております。また、当社は、2022年８月31日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権（１）	新株予約権（２）
発行年月日	2021年2月25日	2022年６月30日
種類	第15回新株予約権（ストックオプション）	第16回新株予約権（ストックオプション）
発行数	普通株式 82,000株（注）４	普通株式 7,500株（注）５
発行価格	700円（注）３	815円（注）３
資本組入額	350円	408円
発行価額の総額	57,400,000円	6,112,500円
資本組入額の総額	28,700,000円	3,060,000円
発行方法	2021年２月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2022年６月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	（注）２

　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法により算定された価格であります。

４．新株予約権（１）については、権利放棄及び退職により従業員８名1,800株分の権利が喪失しております。

５．新株予約権（２）については、権利放棄及び退職により従業員１名100株分の権利が喪失しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権（１）	新株予約権（２）
行使時の払込金額	１株につき700円	１株につき815円
行使期間	2023年２月25日から 2031年２月24日まで	2024年６月30日から 2032年６月29日まで
行使の条件	「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。	「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上

２【取得者の概況】

新株予約権（１）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
内藤直樹	東京都杉並区	会社役員	18,000	12,600,000 （700）	特別利害関係者等（当社取締役）
伊藤貴彦	東京都国分寺市	会社員	10,000	7,000,000 （700）	当社執行役員
上田智	東京都中央区	会社員	10,000	7,000,000 （700）	当社執行役員
渡邊陽介	東京都世田谷区	会社員	9,000	6,300,000 （700）	当社執行役員
日下部俊典	神奈川県川崎市高津区	会社員	9,000	6,300,000 （700）	当社執行役員
関川正孝	東京都江東区	会社員	4,000	2,800,000 （700）	当社執行役員
妹尾邦裕	東京都中野区	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社従業員
田中章博	東京都中野区	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社従業員
北浦浩	東京都中央区	会社役員	2,000	1,400,000 （700）	特別利害関係者等（当社子会社取締役）
石井健三	東京都中央区	会社員	2,000	1,400,000 （700）	当社従業員
中澤智史	東京都渋谷区	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社従業員
松本広大	東京都武蔵野市	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社従業員
原裕司	東京都足立区	会社員	1,500	1,050,000 （700）	当社従業員

　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

　　　　２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）29名、割当株式の総数7,700株に関する記載は省略しております。

新株予約権（２）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
嶋田裕二	東京都豊島区	会社員	2,000	1,630,000 （815）	当社従業員
中澤智史	東京都渋谷区	会社員	1,000	815,000 （815）	当社従業員
松本広大	東京都武蔵野市	会社員	1,000	815,000 （815）	当社従業員

　（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

　　　　２．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員（特別利害関係者等を除く）23名、割当株式の総数3,400株に関する記載は省略しております。

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山本徹（注）２、３、５	東京都品川区	2,077,647	50.65
株式会社リープラジャパン（注）３	東京都新宿区西新宿一丁目25番１号	840,000	20.48
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合（注）３	東京都渋谷区桜丘町10番11号	294,000	7.17
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合（注）３	東京都港区六本木一丁目６番１号	120,000	2.93
株式会社ミロク情報サービス（注）３	東京都新宿区四谷四丁目29番１号	117,648	2.87
内藤直樹（注）４	東京都杉並区	92,100 (92,100)	2.25 (2.25)
谷村格（注）３、４	東京都港区	64,000 (32,000)	1.56 (0.78)
三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合（注）３	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	58,823	1.43
電通デジタル投資事業有限責任組合（注）３	東京都港区東新橋一丁目８番１号	58,822	1.43
伊藤貴彦（注）６	東京都国分寺市	47,000 (47,000)	1.15 (1.15)
ＪＲ東日本スタートアップ株式会社（注）３	東京都渋谷区代々木二丁目２番２号	40,000	0.98
ひまわりＧ５号投資事業有限責任組合（注）３	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２	40,000	0.98
上田智（注）６	東京都中央区	38,500 (38,500)	0.94 (0.94)
田中章博（注）７	東京都中野区	26,500 (26,500)	0.65 (0.65)
妹尾邦裕（注）７	東京都中野区	24,700 (24,700)	0.60 (0.60)
渡邊陽介（注）６	東京都世田谷区	24,300 (24,300)	0.59 (0.59)
石井健三（注）７	東京都中央区	22,200 (22,200)	0.54 (0.54)
日下部俊典（注）６	神奈川県川崎市高津区	16,500 (16,500)	0.40 (0.40)
北浦浩（注）５、７	東京都中央区	12,200 (12,200)	0.30 (0.30)
星野健一郎（注）７	東京都大田区	10,700 (10,700)	0.26 (0.26)
中澤智史（注）７	東京都渋谷区	7,000 (7,000)	0.17 (0.17)
渡邉卓弘（注）７	東京都大田区	6,700 (6,700)	0.16 (0.16)
松本広大（注）７	東京都武蔵野市	6,400 (6,400)	0.16 (0.16)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
原裕司（注）７	東京都足立区	5,400 (5,400)	0.13 (0.13)
木下太志（注）７	東京都目黒区	5,300 (5,300)	0.13 (0.13)
関川正孝（注）６	東京都江東区	4,200 (4,200)	0.10 (0.10)
島貴彬（注）７	東京都中央区	3,900 (3,900)	0.10 (0.10)
渡邊大輔（注）７	東京都文京区	2,800 (2,800)	0.07 (0.07)
見元拓（注）７	神奈川県相模原市南区	2,300 (2,300)	0.06 (0.06)
岡部拓也（注）７	東京都杉並区	2,300 (2,300)	0.06 (0.06)
渡邉涼子（注）７	東京都大田区	2,300 (2,300)	0.06 (0.06)
嶋田裕二（注）７	東京都豊島区	2,000 (2,000)	0.05 (0.05)
呉我朋子（注）７	千葉県流山市	1,700 (1,700)	0.04 (0.04)
神谷明延（注）７	東京都中央区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
山本均（注）７	埼玉県さいたま市桜区	1,500 (1,500)	0.04 (0.04)
清水俊明（注）７	神奈川県川崎市宮前区	1,300 (1,300)	0.03 (0.03)
城口裕太（注）７	東京都葛飾区	1,100 (1,100)	0.03 (0.03)
所有株式数1,000株の株主４名（注）７	－	4,000 (4,000)	0.10 (0.10)
所有株式数800株の株主５名（注）７	－	4,000 (4,000)	0.10 (0.10)
所有株式数700株の株主２名（注）７	－	1,400 (1,400)	0.03 (0.03)
所有株式数600株の株主４名（注）７	－	2,400 (2,400)	0.06 (0.06)
所有株式数300株の株主２名（注）７	－	600 (600)	0.01 (0.01)
所有株式数200株の株主14名（注）７	－	2,800 (2,800)	0.07 (0.07)
所有株式数100株の株主37名（注）７	－	3,700 (3,700)	0.09 (0.09)
計	－	4,102,240 (423,300)	100.00 (10.32)

　（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役CEO）

３．特別利害関係者等（大株主上位10名）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）

６．当社の執行役員

７．当社または当社子会社の従業員

８．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。