①【株式の総数】

（注）2022年８月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2022年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

②【発行済株式】

（注）2022年８月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2022年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

①【ストックオプション制度の内容】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の

　　　　　数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない

　　　　　新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを

　　　　　切り捨てる。

　　　２. 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

　　　　　　　し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権

　　　　　　　の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円

　　　　　　　未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し

　　　　　　　た数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」

　　　　　　　を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、

　　　　　　　吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合

　　　　　　　には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

　　　　　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

　　　　　③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下

　　　　　　 「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、

　　　　　　 株式公開の日が2024年２月28日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株

　　　　　　 予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、

　　　　　　 これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　４. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

　　　　　（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日にお

　　　　　いて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に

　　　　　つき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の

　　　　　新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は

　　　　　消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象

　　　　　会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交

　　　　　換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　　　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　　 組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約

　　　　　　　　 権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　　　　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　　　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定す

　　　　　　　　 る。

　　　　　　　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

　　　　　　　　 え、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる

　　　　　　　　 再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を

　　　　　　　　 乗じて得られる金額とする。

　　　　　　　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　　 募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生

　　　　　　　　 日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができ

　　　　　　　　 る期間の満了日までとする。

　　　　　　　⑥ 新株予約権の行使の条件

　　　　　　　　 （注）３の条件に準じて決定する。

　　　　　　　⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　　　 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1

　　　　　　　　 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと

　　　　　　　　 きは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増

　　　　　　　　 加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた

　　　　　　　　 額とする。

　　　　　　　⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　　　　⑨ 新株予約権の取得事由

　　　　　　　　 募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４. 「第１回新株予約権」の（注）１～４.に記載のとおりであります。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

　　　　　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

　　　　　③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下

　　　　　　 「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、

　　　　　　 株式公開の日が2024年８月31日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株

　　　　　　 予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、

　　　　　　 これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

　　　　　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

　　　　　③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下

　　　　　　 「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、

　　　　　　 株式公開の日が2025年10月29日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株

　　　　　　 予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、

　　　　　　 これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第６回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

　　　　　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

　　　　　③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下

　　　　　　 「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。また、

　　　　　　 株式公開の日が2026年４月26日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株

　　　　　　 予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、

　　　　　　 これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第８回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

　　　　　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が2026年12月17日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第９回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

　　　　　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が新株予約権の割当日の翌日から８年11ヶ月を経過する日以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第10回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

　　　５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

第12回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 新株予約権の行使の条件

　　　　　① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又

　　　　　　 は当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有して

　　　　　　 いなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるい

　　　　　　 は代表取締役（取締役会が設置された場合は取締役会）が正当な理由があると認めた場合は、この限

　　　　　　 りではない。

　　　　　② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」とい

　　　　　　 う。）することを条件とする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）と（b）において定める期間区分（以下「本期間区分」という。）に従って、その一部又は全部を行使することができることとする。ただし、株式公開の日が行使期間満了日より１年未満の日に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

　　　　　　（a）株式公開の日から起算して1年を経過する日まで
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の50％以下
　　　　　　（b）株式公開の日から起算して1年経過した日以後
　　　　　　　　 割当てられた新株予約権の個数の100％
　　　　　④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第13回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第14回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

　　　５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

第15回新株予約権

※　最近事業年度末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

第16回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2022年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１、２、４. 「第１回新株予約権」の（注）１.２.４.に記載のとおりであります。

　　　３. 「第12回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

　　　　　　割当先　　　　山本徹

　発行価格　　　1,700円

　資本組入額　　　850円

　　　　２．2018年1月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は94.8%となっております。

　　　　３．有償第三者割当

　　　　　　割当先　　　　JR東日本スタートアップ株式会社、広域ちば地域活性化投資事業有限責任組合

　発行価格　　　2,500円

　資本組入額　　1,250円

　　　　４．2019年２月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は23.0%となっております。

　　　　５．有償第三者割当

　　　　　　割当先　　　　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

　発行価格　　　2,500円

　資本組入額　　1,250円

　　　　６．2019年10月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は60.0%となっております。

　　　　７．2022年８月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2022年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

【株式の種類等】

  会社法第155条第1号に該当するA種優先株式、B種優先株式の取得

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2022年８月10日開催の取締役会においてA種優先株式及びB種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年８月30日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式は、2022年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名全て社外監査役）により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。監査役の中川紘平は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の渡邉慎也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月の取締役会開催日の取締役会開催前に開催しております。監査役会における主な検討事項としては、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての検討と共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス管理委員会の活動報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。

監査役会の運営に関して、独立した監査役会事務局は設置しておりませんが、必要に応じて経営管理部が担当しております。また、各非常勤監査役の日程調整、監査役会の議案の事前資料送付、欠席監査役への監査役会の内容伝達等は常勤監査役が実施しております。

最近事業年度において監査役会及び取締役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．池田智は2021年６月30日より監査役に就任しております。
 

b. 監査役監査の手続き

期初に立案した年間監査計画に基づき、また監査役の役割分担に応じた監査を実施しております。

期中、常勤監査役は取締役会や経営会議等の重要会議に出席するとともに、株主総会や取締役会議事録等の重要書類の閲覧、契約書等の閲読、役職員へのヒアリングをとおして、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、取締役会では必要に応じて質問、意見陳述を行っております。

期末には、事業報告等、計算書類等の提出を受けて期末決算監査を実施し、またEY新日本有限責任監査法人とは随時ヒアリングを行い監査上の論点等を共有しております。

②  内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員

  当社は、内部監査室を設置し、代表取締役CEOの命を受けた内部監査室長１名が当社及び当社子会社全体を継続的に監査しております。

b. 内部監査の手続き

当社の内部監査は、当社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的として、代表取締役CEOの承認を得た内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の全拠点、全部署について原則年１回実施しております。内部監査の結果については、代表取締役CEOに報告するとともに、各部門へ改善指示を周知し、その後の改善状況についてもフォローアップに努めております。

c. 内部監査と監査役監査、会計監査の連携

  当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

  監査役監査において株主を始めとする全ステークホルダーの利益保護を、会計監査において投資家及び債権者の利益保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しております。

  内部監査室と監査役との連携に関しては、内部監査調書等の共有等を通じ、都度コミュニケーションを図っております。

  会計監査人と上記二者との連携に関しては、会計監査人による監査結果報告会への監査役、内部監査室長の出席や、三者が出席する三様監査連絡会議を定期的に開催することにより情報共有を図っているほか、監査実施時等、会計監査人が社内での作業を行う際に、都度コミュニケーションを図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員  公認会計士  島村 哲

指定有限責任社員　業務執行社員  公認会計士  藤原 選

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

　現会計監査人は、世界的に展開しているErnst & Youngのメンバーファームであり、最先端のデジタル技術を活用し、卓越した知見のある人材が豊富であること、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の選任を決議いたしました。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、最近連結会計年度の前連結会計年度、最近連結会計年度ともに該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

      １）役員報酬の基本方針

　取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

　当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成しております。ただし、非執行である社外取締役に対しては独立した立場から客観的に当社経営を監督する役割を考慮し、基本報酬（金銭報酬）のみとしております。業績連動報酬（金銭報酬）については連結売上高や連結経常利益等の指標について当初業績予想を超えた場合のみ、取締役会決議に基づいて株主総会で決議された限度額を上限に支給することがあります。

　基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬の報酬決定プロセスについては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定します。

　監査役の報酬等は、基本報酬のみで構成します。株主総会で決議された限度額を上限に、常勤・非常勤の別、各監査業務の分担の状況、経歴、実績その他各種の要素を勘案して、監査役会にて決定しております。

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年８月31日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、取締役について年額200,000千円以内としております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月24日であり、決議の内容は、報酬等の限度額として、監査役について年額30,000千円以内であります。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与額は含みません。

      ２）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、事前に社外役員に対して個人別の報酬内容に関する意見を求めた後、会社の業績の状況、経済情勢、その他各種の要素を勘案して、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会において審議・決定しており、その内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、当事業年度中に退任した社外監査役１名を含んでおります。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

      該当事項はありません。

⑤  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

      取締役の報酬については2022年８月31日開催の株主総会において承認された金額の範囲内で、決定しております。また、各取締役に対する具体的報酬額は、業績等を勘案した上で決定し取締役会にて決議しております。

　　　監査役の報酬については2016年６月24日開催の株主総会において承認された金額の範囲内で、決定しております。また、各監査役に対する具体的報酬額は、各監査業務の負担等を勘案した上で決定し、監査役会で決議しております。