① 【株式の総数】

(注)　2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の株式分割を実施いたしました。これにより発行可能株式総数は7,600,000株増加し、17,600,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2022年８月12日付でＡ種優先株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2022年８月12日開催の取締役会決議により、2022年８月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の株式分割を実施いたしました。これにより発行済株式数は3,960,000株増加し、4,400,000株となっております。

３．2022年８月22日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。また、同日開催の臨時株主総会において、2022年８月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度の末日(2022年３月31日)は１株、提出日の前月末現在(2022年10月31日)は10株である。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

(1) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないものとする。

(3) 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものとする。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定めるに定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定めるに定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本(注)５に準じて決定する

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権を取得することができる事項

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

(9) 新株予約権の行使の条件

本(注)６に準じて決定する

８．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　提出日の前月末日現在(2022年10月31日)における内容を記載しております。

(注)　１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、提出日の前月末現在(2022年10月31日)は10株である。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

(1) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないものとする。

(3) 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものとする。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定めるに定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定めるに定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本(注)５に準じて決定する

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権を取得することができる事項

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

(9) 新株予約権の行使の条件

本(注)６に準じて決定する

８．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当(Ａ種優先株式)

割当先　　　ベンチャーキャピタルなど５名

発行価格　　375,000円

資本組入額　187,500円

２．2018年３月20日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で１株を100株に株式分割を行っております。

３．2022年８月12日付でＡ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月21日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

４．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当社は2022年８月12日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2022年８月12日開催の取締役会決議により、会社法第178条に基づき、2022年８月21日付でＡ種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

そのため、当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であり、第８期事業年度の配当は実施しておりません。

利益配分につきましては、各期の経営成績を考慮の上、年１回の期末配当にて適切な剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

将来的には、各事業年度の財務状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行の実現に努めることとしております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名も出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

 

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。その他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、取締役４名と常勤監査役１名、各部門長の他、必要に応じて代表取締役CEOが指名する管理職が参加し、原則として毎週火曜日に開催しております。

経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。

 

ｄ．内部監査

当社の内部監査は、コーポレートグループのグループマネージャー１名と社長室の１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレートグループについては社長室の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門についてはコーポレートグループの内部監査担当が監査を実施し、自己監査にならないようにクロス監査を採用しております。

業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めます。監査結果については、代表取締役CEO及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしております。

 

 

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、代表取締役CEOを含む取締役、常勤監査役、グループマネージャー、室長及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成しており、半年に１度開催しております。委員会では、社内におけるリスクの洗い出しとリスク管理に必要な情報の共有、コンプライアンス活動の共有及び内部通報に基づき審議しております。

 

ｆ．会計監査人

当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、社外取締役１名と合わせ取締役会出席者の半数が社外役員で構成され、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コンプライアンス 委員会
代表取締役CEO	佐藤 海	◎		◎	◎
取締役CTO	髙畠 裕二	○		○	○
取締役COO	石田 貴心アレキサンダー	○		○	○
取締役	大辻 琢磨	○		○	○
取締役(社外)	平垣内 久隆	○
常勤監査役(社外)	渡辺 永二		◎	○	○
監査役(社外)	岩館 徹		○
監査役(社外)	小山 嘉信		○
部門長(GM)	林田 遼			○	○

 

 

 

ハ．当社の企業統治体制図

 

ニ．企業統治に関するその他の事項

当社において定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであり、本方針に従い、内部統制システムの運用及びリスク管理を行なっております。

 

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動規範」を制定し、役員及び従業員は遵守に努めます。

(b) 「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、役員及び従業員が具体的に判断及び行動するための規範を確保します。

(c) 代表取締役CEOを委員長とし、部門を統括する取締役及びグループマネージャーを構成員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、適宜、役員及び従業員の教育研修にも努めます。

(d) 役員及び従業員の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を選任し、「内部監査規程」に基づく監査を実施します。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査役会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努めます。

 

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程などの社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。

 

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、代表取締役CEOを委員長とし、取締役会の承認を得てリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また「内部通報規程」及び「リスク管理規程」ならびに「コンプライアンス規程」を制定しており、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

 

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保します。

(b) 取締役会とは別に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達します。また、取締役会の決定に基づく日常の職務執行において効率的に行うため「業務分掌規程」や「職務権限規程」に基づき、権限の移譲を行い、それぞれの職責に応じた責任者が意思決定のルールに従って業務を分担する仕組みを確保します。

 

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

取締役会は当社の経営計画を決議し、コーポレートグループはその進捗状況を毎月取締役会に報告します。内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告します。

 

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保します。

(b) 当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外とします。

 

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

(c) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。

 

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役CEO及び内部監査担当者は、監査役と定期的に意見交換を行います。

(b) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議体への出席により、経営における重要な情報を入手できる体制を維持します。

(c) 監査役は定期的に会計監査人及び内部監査担当者から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるよう努めます。

(d) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取します。

 

ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社では「コンプライアンス行動規範」や「反社会的勢力対応規程」及び付随する各種マニュアルに明文の根拠を設け、代表取締役CEO以下役員及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めます。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。

当社の対応部署をコーポレートグループとし、事案により関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応する体制を構築します。また、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備します。

 

 

ホ．リスク管理及びコンプライアンス体制について

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役CEOを委員長とし、部門を統括する取締役及びグループマネージャーを構成員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図ります。リスク・コンプライアンス委員会は半年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催します。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進します。

 

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社では、コンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役CEOを委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス委員会では法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス部門責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。

さらには、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備します。通報内容についてはコーポレートグループのグループマネージャーを責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会と連携しながら事実確認及び原因究明にあたり、再発防止のための対応策を検討します。

 

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

 

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

リ．取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

 

ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

 

ル．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

ヲ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であります。毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役CEOに対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役CEOとは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。さらに、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の執行サイドの重要会議にも参加することにより、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備し、取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。その他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

最近事業年度（2022年３月期）における監査役協議会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

最近期間（2022年４月１日から2022年８月31日）における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１　監査役協議会への出席４回を含んでおります。

２　2022年６月29日開催の定時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、コーポレートグループのグループマネージャー１名と社長室１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレートグループについては、社長室の内部監査担当者が監査を実施し、コーポレートグループ以外の部門はコーポレートグループの内部監査担当者が監査を実施し、自己監査にならないように相互監査を採用しております。

代表取締役CEOからの指示により、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、チェックリストを作成して全社を計画的かつ網羅的に監査を実施しております。また、定期的に監査役会及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めます。監査結果については、代表取締役CEO及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしております。

内部監査担当者は、内部監査報告書を都度常勤監査役に共有し、内部監査への立ち会いの他、日々情報共有を行い、相互に監査実績の共有及び意見交換を実施しております。また、内部監査担当者、会計監査人及び監査役会においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

当社は、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

イ．監査法人の名称

PwC京都監査法人

ロ．継続監査期間

２年

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　：　齋藤　勝彦

業務執行社員　公認会計士　：　有岡　照晃

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者４名、その他補助者５名であります。

ホ．監査法人の選定方法と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。PwC京都監査法人の選定理由については、これらの条件を満たしており、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。そのほか、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し評価を行っております。評価の結果、PwC京都監査法人の品質管理、独立性、職務執行状況等を害する事項はなく、当社の会計監査人として適任であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)１　前事業年度に当社が監査公認会計士等に対して支払っております報酬の非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査及び監査受託のための調査であります。

２　当事業年度に当社が監査公認会計士等に対して支払っております報酬の非監査業務の内容は、当社サービスの脆弱性診断に基づく内部管理体制の整備、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

ロ．監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査項目及び監査時間、会計監査の職務執行状況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議において、代表取締役CEO佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責、業務執行状況に応じて評価を行うには代表取締役CEOが最適であると判断したためであります。個別の役員報酬の算定方法については、職責、業務執行状況に応じて定め、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案し、報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

(b) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の取締役の報酬限度額は、2022年６月29日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議しております。

また、監査役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。

なお、本書提出日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。

(c) 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議において、代表取締役CEO佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

個別の取締役報酬については、役位に基づく固定基準額を定め、当該事業年度の売上高及び経常利益の予算の達成度合いに応じて翌年度の固定報酬額の基礎となる金額を算出した上で、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会決議において、代表取締役CEO佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。

個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

(e) 当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年６月29日開催の取締役会において、議案「取締役の個別報酬額の件」に基づき、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役CEO佐藤海に一任するとともに、個々の取締役の職責及び実績等を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役の報酬を決議しております。

また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2021年６月24日開催の定時株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、同日開催された全監査役の協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。

(f) 業績連動報酬

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。業績連動報酬の支給方針は、半期ごとに営業利益の予算の達成度合いに応じて決定しております。営業利益を指標として選択した理由は、当社の業績や各役員の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において取締役は取締役会による決議、監査役は監査役会による決議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　本表に記載した取締役、監査役、社外取締役の員数は、最近事業年度における員数を記載しており、本書提出日現在の員数とは異なります。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。