第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2022年11月９日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記発行数は、2022年11月９日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数3,500,000株のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2022年11月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

募集株式総数のうち、残余の1,750,000株について、国内募集と同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。

なお、国内募集株式数1,750,000株及び海外募集株式数1,750,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定する予定であります。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式15,584,000株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに13,016,000株の米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出しと併せて「本件売出し」という。）が行われる予定であります。

さらに、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,815,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるウイングトワ株式会社（以下「貸株人」という。）から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

４．本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」という。）のグローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「グローバル・コーディネーター」という。）であります。

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。

５．上記とは別に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月９日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式4,815,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2022年12月５日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。

　引受価額は発行価額（2022年11月28日開催予定の取締役会において決定する会社法上の払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月５日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,270円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は2,222,500,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2022年11月28日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年12月５日付で変更する可能性があります。

２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2022年12月５日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、国内募集を中止いたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額1,661百万円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限5,807百万円に、海外募集における差引手取概算額2,110百万円をあわせた、手取概算額合計上限9,578百万円については、当社の設備投資資金4,578百万円及び設備投資資金として使用することを目的とした連結子会社への融資5,000百万円に充当する予定であり、その具体的な内容は次に記載のとおりであります。

　当社及び連結子会社において、廃棄物処理施設の設置、拡充を目的として下表の設備投資に充当する予定であります。残額については、2024年３月期以降に当社及び連結子会社の設備投資に充当する予定であり、設備資金の内容については、後記「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。

　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

　2022年12月５日（以下「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,270円）で算出した見込額であります。

４．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は28,600,000株であり、国内売出株式数15,584,000株及び海外売出株式数13,016,000株を目処として売出しが行われる予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日（2022年12月５日）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。

５．海外売出しは、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

９．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち184,200株を上限として、当社グループの従業員への福利厚生等を目的に、大栄環境従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

10．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されます。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格等決定日（2022年12月５日）に決定される予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．当社及び売出人は、上記引受人と2022年12月５日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受による国内売出しは中止されます。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年12月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

９．引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止されます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案して行われるＳＭＢＣ日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年11月９日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2022年12月14日から2023年１月６日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止されます。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,270円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格等決定日（2022年12月５日）において決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年12月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

（２）表紙の次に大栄環境グループについて～株主還元方針・財務ハイライトをカラー印刷したものを記載いたします。