第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,408,000

6,408,000

 

(注) 1.2022年4月20日開催の取締役会決議により、2022年5月23日付で普通株式およびA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、定款の変更が行われ、発行可能株式総数は4,272,000株増加し、6,408,000株(うち普通株式6,000,000株、A種優先株式408,000株)となっております。

2.2022年8月5日開催の臨時株主総会決議において、同日付で定款の一部変更を行い、A種優先株式を廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は6,408,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,714,151

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

3,714,151

 

(注) 1.2022年4月20日開催の取締役会決議により、2022年5月23日付で普通株式およびA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,328,000株増加し、3,492,000株となっております。

2.2022年8月5日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式のうち306,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式630,151株を交付しております。また、2022年8月5日開催の臨時株主総会決議により、A種優先株式102,000株を自己株式として取得しております。

3.2022年7月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有しているA種優先株式408,000株の全てを2022年8月5日付で消却しております。

4.2020年11月16日の設立時より、1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第1回及び第2回新株予約権は、株式会社ホームネットが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ホームネットが単独株式移転により当社を設立した日(2020年11月16日)に、株式会社ホームネットから当社が承継しております。

 

第1回新株予約権

 

決議年月日

2015年10月27日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3名(注)2、9

新株予約権の数(個) ※

300

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 15,000[45,000](注)4、8

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

900[300](注)5

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年11月16日

至 2027年10月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  918.4[306.1

資本組入額 459.2[153.0

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

 

※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.決議年月日は、株式会社ホームネットにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。

2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

3.本新株予約権は、新株予約権1個につき920円で有償発行しております。

4.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50[150]株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

5.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

6.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができません。

ⅰ 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)

ⅱ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)

ⅲ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

ⅳ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとします。)

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

7.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4に準じて決定いたします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までといたします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記6に準じて決定いたします。

 

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定いたします。

8.2016年4月18日開催の取締役会決議に基づき、2016年5月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式及びA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

9.付与対象者の取締役退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名となっております。

 

 

第2回新株予約権

 

決議年月日

2015年11月24日(注)1

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 9名(注)2、8

新株予約権の数(個) ※

140[130](注)8

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,000[19,500](注)3、7、8

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

900[300](注)4

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年11月16日

至 2025年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  900[300

資本組入額 450[150]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.決議年月日は、株式会社ホームネットにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。

2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

3.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、50[150]株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

 

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければなりません。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

② 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めません。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定いたします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

ⅰ 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

7.2016年4月18日開催の取締役会決議に基づき、2016年5月10日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式及びA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社子会社従業員3名、「新株予約権の数(個)」は130個、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」は6,500[19,500]株となっております。

 

 

第4回新株予約権

 

決議年月日

2021年11月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2名

当社監査役 1名

当社従業員 4名

当社子会社従業員 20名(注)2、9

社外協力者 1名

新株予約権の数(個) ※

36,210[35,910](注)9

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 36,210[107,730](注)3、8、9

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

4,885[1,629](注)4

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年12月1日

至 2026年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  4,909.0[1,637.0]

資本組入額 2,454.5[ 818.5]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

 

※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき24円で有償発行しております。

2.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

3.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、1[3]株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行います。

4.本新株予約権割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)前発行済普通株式数

分割後(または併合)発行済普通株式数

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行または自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

 

 

 

既発行株式数

×

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

その他、割当日以降に行使価額の調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行います。この場合、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げるものとします。

 

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において当社または当社関係会社の役職員でなければ本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役社長もしくは当社取締役会が別途指定した当社取締役または当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者は、当社の普通株式が金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.本新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

7.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定いたします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額といたします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

8.2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式及びA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

9.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」のうち当社子会社従業員は19名、「新株予約権の数」は35,910個、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は35,910 [107,730]株となっております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第3回新株予約権は、株式会社ホームネットが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ホームネットが単独株式移転により当社を設立した日(2020年11月16日)に、株式会社ホームネットから当社が承継しております。

 

第3回新株予約権

 

決議年月日

2019年7月30日(注)1

新株予約権の数(個) ※

36,720

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 36,720[110,160](注)3、7

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

4,885[1,629](注)4

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年11月16日

至 2024年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  4,886[1,629.3

資本組入額 2,443[ 814.6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.決議年月日は、株式会社ホームネットにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。

2.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。

3.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、1[3]株とします。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

その他、割当日以降に対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、合理的な対象株式数の調整を行います。

4.本新株予約権割当日の後、以下の各事由が発生した場合には、それぞれ下記のとおり行使価額を調整いたします。

(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により行使価額を調整いたします。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。)」とそれぞれ読み替えます。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

 

調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用いたします。

(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、行使価額を調整いたします。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

 

 

調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用いたします。

(c) 調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。)、次の算式(以下「行使価額調整式」といいます。)により行使価額を調整いたします。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用いたします。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えます。

 

 

 

 

 

既発行株式数

×

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

調整前行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数(当社が保有する普通株式を処分する場合には、処分前において当社が保有する普通株式の数)を控除した数とします。

(d) 調整前の行使価額を下回る価額をもって(x)普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権若しくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)又は(y)普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権又はその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本(d)において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式、新株予約権又はその他の証券の全てが当初の条件で取得又は行使等され普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して算出される額を、調整後の行使価額とします。また、行使価額調整式における「新規発行株式数」は、本号による調整の適用の日にかかる発行株式又は新株予約権の全てにつき普通株式への転換又は行使された場合に交付される普通株式の数とします。調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用いたします。但し、本(d)による行使価額の調整は、当社が当社のインセンティブ報酬として当社又は当社の子会社の役員又は従業員(以下「役職員等」といいます。)に対して新株予約権を発行する場合には、当該発行後において当社が当社のインセンティブ報酬として当社又は当社の子会社の役職員等に対して発行した新株予約権(但し、発行後権利行使されることなく放棄されたもの又は消却されたものを含みません。)の目的たる株式の合計数が110,160株を超えない場合にも行われないものとします。

その他割当日以降に行使価額の調整することが適切な場合は、当社は取締役会決議により、合理的な行使価額の調整を行います。この場合、調整の結果生じる1円未満の端数についてはこれを切り上げるものとします。

5.新株予約権の行使の条件

本新株予約権者は、当社の株式価値が120億円を超える場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとします。なお、「株式価値」とは、下記のそれぞれの場合において、下記のとおり算定されるものとします。

① 当社の株式が誠実に決定された条件において譲渡又は発行された場合における譲渡価額又は発行価額に関し、その算出の基礎となる当社の株式価値全体として当該譲渡又は発行に係る当事者の間で合意された額。

② 本新株予約権者が指名する独立の鑑定人がその時点における当社の公正な株式価値全体として算出した額。

③ 当社の取締役会において、当社の普通株式をいずれかの金融商品取引所へ上場させることの申請に係る取締役会決議が行われた場合、主幹事証券会社又は当社の当該取締役会において選任された独立の鑑定人によって当社の株式価値全体として合理的に算出される額。

 

6.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限ります。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定いたします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3に準じて決定いたします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

7.2022年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年5月23日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年11月16日

(注)1

普通株式

1,028,000

A種優先株式

136,000

普通株式

1,028,000

A種優先株式

136,000

100,000

100,000

2022年5月23日

(注)2

普通株式

2,056,000

A種優先株式

272,000

普通株式

3,084,000

A種優先株式

408,000

100,000

2022年8月5日

(注)3

普通株式

630,151

普通株式

3,714,151

A種優先株式

408,000

100,000

2022年8月5日

(注)4

A種優先株式

△408,000

普通株式

3,714,151

100,000

 

(注) 1.発行済株式総数及び資本金の増加は、2020年11月16日に株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

2.2022年4月20日開催の取締役会決議により、2022年5月23日付で普通株式およびA種優先株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

3.2022年8月5日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式のうち306,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を630,151株交付しております。また、2022年8月5日開催の臨時株主総会決議により、A種優先株式102,000株を自己株式として取得しております。

4.2022年7月15日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式408,000株を2022年8月5日付で全て消却しております。

 

(4) 【所有者別状況】

2022年11月8日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

1

3

所有株式数

(単元)

6,601

30,540

37,141

51

所有株式数

の割合(%)

17.8

82.2

100

 

 

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,714,100

 

普通株式

37,141

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

51

 

発行済株式総数

3,714,151

総株主の議決権

37,141

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第4号及び第160条に該当するA種優先株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

株主総会(2022年8月5日)での決議状況

(取得期間2022年8月5日~2022年8月31日)

A種優先株式 102,000

500,004

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

残存授権株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

最近期間における取得自己株式

A種優先株式 102,000

500,004

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注) 株式の取得に関する事項を通知する特定の株主をJ-GIA1号投資事業有限責任組合と定めております。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

最近事業年度における取得自己株式

最近期間における取得自己株式

A種優先株式 306,000

 

(注) 2022年8月5日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式306,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式630,151株を交付しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種優先株式

408,000(注)

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他( ― )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

 

(注) 2022年7月15日開催の取締役会決議により、当該A種優先株式を2022年8月5日付で全て消却しております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、グループ事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。現在、当社グループは成長過程にあり、一層の業績拡大を目指しており、内部留保した資金については、当社グループの競争力の強化による将来の収益力向上や効率的な体制整備に有効に活用するため、優先的に人材の採用育成や販売用不動産の取得などの重要な事業投資に充てており、会社設立以来配当は実施しておりません。

今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。

なお、期末配当は11月30日、中間配当は5月31日をそれぞれ基準日としておりますが、当社は剰余金を配当する場合には、年1回を基本的な方針としております。

また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を目指すには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実をはかることにも注力しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要

当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

 


 

(取締役及び取締役会)

取締役会は取締役8名で構成され、原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を1年としております。

なお、議長及び構成員は以下のとおりであります。

議長:代表取締役 濱中雄大

構成員:専務取締役 岩尾英志、取締役 杉浦潤一、取締役 田井昇、取締役 水野治、

取締役 松岡耕平、社外取締役 仲山欽也、社外取締役 清水千弘

 

(経営会議)

当社では、重要施策の進捗管理と情報共有を目的として経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回、株式会社ホームネットと共同にて定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。

なお、議長及び主要な構成員は以下のとおりで、会議の議題に応じて各部門からメンバーを招集します。

議長:代表取締役 濱中雄大

構成員:専務取締役 岩尾英志、取締役 杉浦潤一、取締役 田井昇、取締役 水野治、

取締役 松岡耕平

(監査役及び監査役会)

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は3名の社外監査役で構成されており、経営方針決定の経過及び職務執行の状況を把握するために、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し取締役等から事業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類の閲覧や会計監査人からの報告や聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役監査は年度計画に基づいて行われ、内部監査室及び会計監査人との連携により、全般的な監査を実施しております。

なお、議長及び構成員は以下のとおりであります。

議長:常勤社外監査役 松尾光剛

構成員:常勤社外監査役 梶原洋海、社外監査役 西田弥代

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。

 

(a) 当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・企業としての社会的責任を果たすため、取締役および使用人が法令、定款および企業倫理を遵守した職務執行を行うよう、行動規範を定めます。

・代表取締役が全取締役および使用人に企業行動規範の精神を繰返し伝え、これにより法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底します。

・当社取締役会は定款および取締役会規程に基づき運営し、代表取締役社長は定款、取締役会規程および取締役会決議に従い職務をおこないます。また、当社取締役会が取締役の職務執行状況を監督するため、取締役は、当社グループの業務状況を取締役会規程および関係会社管理規程に基づき当社取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督します。

・取締役の職務執行状況は、監査役監査基準および監査計画等に基づき監査役の監査を受けます。

・監査役は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することについて厳正な監査をおこないます。

・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を有さず、不当な要求は拒絶し、毅然とした対応を保持します。

・重要な法務的問題およびコンプライアンスに関する事項については、定期的にコンプライアンス委員会を開催して協議するとともに、社外の顧問弁護士とも適宜協議し指導を受けます。

 

・法令遵守の観点から、法令等に反する行為を早期に発見し是正するため、弁護士を窓口とする内部通報制度を構築のうえ取締役および使用人に周知徹底し、内部通報制度に基づく報告をした者に対して、解雇その他の一切の不利益が生じないことを確保しています。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、法令および文書管理規程等に基づき、文書または電磁的記録の方法により、効果的な活用をはかり、適切に保存および管理をおこないます。また、個人情報管理規程および文書管理規程等に基づき、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用を防止します。

 

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程に基づき必要に応じて当社および子会社においてリスク管理委員会を設置し、様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループのリスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、企業価値の保全をはかります。

 

(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

・コーポレート・ガバナンスの理念に基づき、取締役会規程等の経営基本事項に係る規程、組織・業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の業務組織および意思決定ルールを定める社内規程の運用により、適正かつ効率的に当社グループの取締役の職務が執行できる体制を確保します。

・毎月1回以上、当社グループ各社の取締役会を開催し(取締役会非設置会社を除く)、重要な経営事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等をおこないます。

 

(e) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施できる体制を整備します。また、当社の取締役、使用人が子会社の取締役を兼務すること等により、相談・報告を適時・適切に行える体制を整備します。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の業務執行について、当社への適時・適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、重要度に応じて当社取締役会や経営企画部への報告を要求し、また当社取締役会での審議をおこないます。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、必要に応じて当社経営企画部と連携して業務執行をおこないます。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社内部監査室が子会社を含めた業務および財産の状況の監査をおこない、各子会社の業務執行の適法性及び適正性を確保します。

 

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・現状では、補助使用人を置かず監査役が職務を適正に遂行しておりますが、今後の業容拡大等により状況が変化し監査役より補助使用人の設置を要請された場合には、監査役を補助する使用人として、適切な人員を選任します。

 

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役は補助者の業務に対して不当な制約はおこなわないこととしています。

 

 

(h) 当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの代表取締役および業務執行を担当する取締役は、各取締役会(取締役会非設置会社を除く)において随時その担当する業務の執行状況の報告をおこないます。

・当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、当社監査役の求めに応じて当社、ならびに子会社の業務状況を報告します。

・当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法定事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社監査役に報告します。

・当社の内部監査室は、内部監査の実施結果について、当社監査役に随時報告します。当社監査役は、必要に応じて当社代表取締役社長に対し、追加監査の実施および業務改善策の策定等を求めます。

・当社監査役は、当社取締役会のほか、重要な意思決定過程および業務状況を把握するため、必要に応じて当社または子会社の重要な会議に出席し、また必要に応じ意見を述べます。

・当社監査役は、当社または子会社の稟議書その他業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社または子会社の取締役または使用人に対してその説明を求めます。

 

(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社監査役への報告をおこなった当社取締役および使用人、ならびに子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをおこなわないことを周知徹底しています。

 

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

 

(k) その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

・代表取締役社長をはじめ全取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識しており、監査にかかる環境整備に努めます。また、監査役は、関連法令の改正動向等も注視し、監査役監査基準の充実や実効的な監査活動の向上をはかります。

・監査役は、代表取締役社長等と随時会合を持ち、経営方針を確認するとともに、監査上の重要課題および内部統制等について意見交換をおこないます。監査結果については、代表取締役社長への報告のほか取締役会等でも必要な説明をおこない、適切な対応を求めます。

・監査役は、効率的に実効性ある監査を遂行するため、監査法人および内部監査室と緊密な連携をはかります。

 

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的方針およびその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社グループは、社会的責任ある企業、企業集団として、暴力団を始めとする反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定めるとともに、この基本方針を実現するための体制を構築します。

▶ 反社会的勢力との取引を一切行いません。

▶ 反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。

▶ 反社会的勢力の排除に関し、平素より公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。

 

▶ 期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。

▶ 反社会的勢力への資金提供は一切行いません。

▶ 反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

▶ 対応統括部署の設置状況

対応統括部署をコーポレート本部としております。

▶ 外部の専門機関との連携状況

株式会社日本経済新聞社が提供する「日経テレコン」等による調査ならびに管轄警察との連携および外部専門機関である公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、連携等の取り組みを行っております。

▶ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

管轄警察および公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターからの情報の収集等の取り組みを行っております。

▶ 規程・細則の整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、規程や細則、社内体制を整備し、研修等による教育を行うとともに、従業員の安全確保ならびに管轄警察および公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターとの連携等の取り組みを行っております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。また、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスクを把握、評価し、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

 

d.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。

当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。

 

e.取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。

 

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

 

g.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

h.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項における賠償責任を法令の限度において免除できる旨、定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

 

i.自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款で定めております。

 

j.中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日の最終の株主名簿に記載又は登録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を実施することができる旨定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長
(代表取締役)

濱中 雄大

1966年1月7日

1988年4月

株式会社ミヤマ(現:株式会社レオパレス21)入社

2000年12月

株式会社ホームネット設立

代表取締役社長就任(現任)

2005年6月

株式会社アドバンスリンク設立

取締役就任

2006年11月

株式会社アドバンスリンク 代表取締役就任

2018年9月

株式会社ファーストホーム 取締役就任(現任)

2018年10月

株式会社ファーストコーポレーション 取締役就任(現任)

2019年7月

株式会社サンコーホーム 取締役就任(現任)

2019年7月

有限会社サンコーベース 取締役就任(現任)

2020年11月

当社設立 代表取締役社長就任(現任)

(注)4

3,054,000

専務取締役
グループ戦略本部長

岩尾 英志

1965年2月19日

1988年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2001年10月

株式会社リロケーション・ジャパン 取締役就任

2004年11月

株式会社リロエステート 代表取締役就任

2005年4月

株式会社リロケーション・ジャパン 代表取締役就任

2009年6月

株式会社リロ・ホールディング (現:株式会社リログループ)取締役就任

2010年2月

株式会社東都 取締役就任

2013年2月

株式会社ベスタス 取締役就任

2013年6月

有限会社ナカミチ 取締役就任

2014年4月

株式会社日本ハウズイング 取締役就任

2015年11月

株式会社ナスタ 常務執行役員就任

2016年5月

株式会社ホームネット 社外取締役就任

2018年9月

株式会社ファーストホーム 取締役就任(現任)

2018年10月

株式会社ファーストコーポレーション 取締役就任(現任)

2018年11月

株式会社ホームネット 専務取締役就任

2019年7月

株式会社サンコーホーム 監査役就任

2019年12月

株式会社ホームネット 専務取締役管理本部長就任

2020年11月

当社 専務取締役グループ戦略室長就任

2021年2月

株式会社サンコーホーム 取締役就任(現任)

2021年4月

当社 専務取締役グループ戦略本部長就任(現任)

2021年4月

株式会社ホームネット 専務取締役建築業本部長就任(現任)

2021年11月

株式会社カイトリー(旧:株式会社FURVAL) 代表取締役就任(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
東日本マンション事業
本部長

杉浦 潤一

1959年11月17日

1982年4月

白石建設株式会社入社

1985年2月

株式会社ミヤマ(現:株式会社レオパレス21)入社

1993年2月

株式会社住都入社

2006年11月

株式会社アドバンスリンク 取締役就任

2008年6月

株式会社ホームネット 専務取締役就任

2018年9月

株式会社ファーストホーム 取締役就任(現任)

2018年10月

株式会社ファーストコーポレーション 取締役就任(現任)

2020年6月

株式会社FURVAL(現 株式会社カイトリー) 代表取締役就任

2020年11月

当社 専務取締役東日本マンション事業本部長就任

2021年4月

当社 取締役東日本マンション事業本部長就任(現任)

2021年11月

株式会社ホームネット 専務取締役東日本第2営業本部長就任(現任)

(注)4

取締役
西日本マンション事業
本部長

田井 昇

1960年9月13日

1979年4月

陸上自衛隊入隊

1981年4月

株式会社やしき入社

1993年4月

株式会社ホリエハウジング入社

1995年6月

株式会社MDI(現:株式会社レオパレス21)入社

1999年11月

株式会社アルパ・コーポレーション 取締役就任

2011年10月

株式会社アーヴェル・エステート 入社

2014年5月

株式会社ホームネット入社

2015年5月

株式会社ホームネット 取締役就任

2018年9月

株式会社ファーストホーム 取締役就任

2019年12月

株式会社ホームネット 取締役西日本営業本部長就任(現任)

2020年11月

当社 取締役西日本マンション事業本部長就任(現任)

(注)4

取締役
戸建事業本部長

水野 治

1964年4月7日

1989年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2017年7月

大黒屋ホールディングス株式会社 専務執行役員就任

2019年9月

株式会社ホームネット 不動産開発室長就任

2020年1月

株式会社ホームネット 社長室長就任

2020年4月

株式会社ファーストホーム 取締役就任

2020年4月

株式会社サンコーホーム 取締役就任(現任)

2020年8月

株式会社ファーストホーム 代表取締役副社長就任(現任)

2020年11月

当社 取締役戸建事業本部長就任(現任)

2020年11月

株式会社ホームネット 取締役就任(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
コーポレート本部長

松岡 耕平

1970年1月29日

1992年4月

株式会社富士銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行

2019年9月

株式会社ホームネット 出向

2019年12月

みずほキャピタル株式会社 入社(株式会社ホームネット出向は継続)

2019年12月

株式会社ホームネット 管理本部部長兼人事総務部長就任

2020年4月

株式会社ファーストホーム 取締役就任(現任)

2020年4月

株式会社サンコーホーム 取締役就任(現任)

2020年11月

当社 取締役管理本部長就任

2020年11月

株式会社ホームネット 取締役管理本部長就任(現任)

2021年4月

当社 取締役コーポレート本部長就任(現任)

(注)4

取締役

仲山 欽也

1956年2月2日

1979年4月

財務省関東財務局 入局

2013年7月

財務省関東財務局 東京財務事務所次長就任

2015年1月

鹿沼相互信用金庫 入庫

2015年7月

鹿沼相互信用金庫 執行役員リスク管理統括部長就任

2016年6月

鹿沼相互信用金庫 常勤理事リスク管理統括部長就任

2021年2月

当社 取締役就任(現任)

(注)4

取締役

清水 千弘

1967年5月28日

1992年4月

財団法人日本不動産研究所 入所

2000年11月

株式会社リクルート 住宅総合研究所(現Suumoリサーチセンター)主任研究員就任

2005年4月

麗澤大学 国際経済学部助教授就任

2011年4月

麗澤大学 経済学部・大学院経済学研究科(学部改組)教授就任

2015年4月

一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所 上席研究員就任

2015年4月

株式会社リクルート 住宅総合研究所(現Suumoリサーチセンター)フェロー就任(現任)

2016年4月

日本大学 スポーツ科学部教授就任

2018年4月

金融庁金融研究センター 特別研究官就任

2019年4月

東京大学 空間情報科学研究センター特任教授就任

2021年9月

麗澤大学 学長補佐就任(現任)

2022年1月

当社 取締役就任(現任)

2022年4月

一橋大学 ソーシャル・データサイエンス教育研究推進センター 教授就任(現任)

(注)4

常勤監査役

松尾 光剛

1979年8月5日

2002年12月

マース・アンド・コー・コンサルティング・ジャパン有限会社 入社

2005年11月

株式会社リヴァンプ 入社

2012年5月

株式会社リッチメディア(現:株式会社シェアリング・ビューティー) 監査役就任

2015年9月

株式会社リッチメディア(現:株式会社シェアリング・ビューティー) 非常勤監査役就任(現任)

2015年10月

株式会社ホームネット 監査役就任(現任)

2019年11月

株式会社ファーストホーム 非常勤監査役就任(現任)

2020年11月

当社 常勤監査役就任(現任)

2021年2月

株式会社サンコーホーム 非常勤監査役就任(現任)

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

梶原 洋海

1951年4月12日

1974年4月

山一證券株式会社 入社

1991年2月

PT Asian Development

Securities Director就任

1993年2月

山一インターナショナル(アメリカ)Senior Executive Vice

President CFO就任

1998年4月

日本原子力発電株式会社 入社

2004年4月

日本原子力発電株式会社 監査役室GM就任

2008年6月

タカラベルモント株式会社 入社

2009年6月

タカラベルモント株式会社 執行役員監査室長就任

2013年6月

タカラベルモント株式会社 顧問就任

2020年11月

当社 常勤監査役就任(現任)

2021年2月

株式会社サンコーホーム 非常勤監査役就任(現任)

2021年7月

株式会社ホームネット 監査役就任(現任)

(注)5

監査役

西田 弥代

1980年1月15日

2008年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

2008年12月

第一中央法律事務所 入所

2010年4月

日本弁護士連合会 代議員就任

2010年10月

隼あすか法律事務所 入所(現任)

2013年6月

株式会社エクストリーム 非常勤監査役就任(現任)

2015年6月

株式会社ギガプライズ 非常勤監査役就任(現任)

2018年4月

サンデーバンク株式会社 非常勤監査役就任

2020年6月

株式会社大戸屋ホールディングス 社外取締役就任

2021年2月

当社 非常勤監査役就任(現任)

2021年6月

天馬株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

3,054,000

 

(注) 1.取締役 仲山欽也氏及び清水千弘氏は、社外取締役であります。

2.監査役 松尾光剛氏、梶原洋海氏および西田弥代氏は、社外監査役であります。

3.西田弥代氏の戸籍上の氏名は川口弥代氏であります。

4.2022年8月5日開催の臨時株主総会終結の後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2022年8月5日開催の臨時株主総会終結の後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役仲山欽也氏は、長年にわたり金融行政や金融機関での経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営強化に寄与していただけるとの判断から選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役清水千弘氏は、産学両方で不動産テック、不動産市場等の研究に携わり豊富な経験と幅広い見識を有しており、有益な助言を得られるとの判断から選任しております。同氏は、麗澤大学の学長補佐であり、当社は教育・研究に要する経費として、麗澤大学へ寄付をしておりますが、その額は昨年度2021年度に9百万円(同大学における同年度の寄付収入総額234百万円)であり、当社の寄付額は寄付収入総額と比較して僅少であり、同氏が大学を代表する立場にないことから直接の利害関係はなく、同氏の独立性に問題はないと考えています。また、同氏は一橋大学ソーシャル・データサイエンス教育研究推進センター教授であり、当社は同センター清水教授研究室のメンバーと当社研究開発に関するディスカッション等を行っておりますが、当社独自で行っている研究開発に対して助言を得ているものであり、同氏と当社の間に直接の利害関係はありません。

 

社外監査役松尾光剛氏は、財務・会計並びに会社法実務等に関する専門的な知識を有しており、これらの知識と経験に基づき当社の議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役梶原洋海氏は、山一證券グループ海外各社役員をはじめ各社での豊富な監査経験と幅広い見識を有しており、これらの知識と経験に基づき当社の議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役西田弥代氏は、会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、弁護士としての専門的な知識や豊富な経験を活かして当社の監査体制の強化に寄与していただけるとの判断から選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査担当者は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役3名で構成されております。監査役会の主な検討事項は、監査役監査基準を指針とした監査基本方針に則り、取締役の職務の執行監査について、監査の重点項目を中心とした内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で、企業の健全かつ持続的な成長の確保、社会的信頼の責務を監視することであります。

また、常勤監査役の活動として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会への出席、稟議等の閲覧を実施し、リスクの共有や助言を行うなどの活動を行っております。

各監査役の状況及び最近事業年度開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

 

区分

氏名

経歴等

監査役会への出席状況

常勤監査役

松尾 光剛

経営企画部門を中心とした職務を経験し、他社監査役を歴任しており、財務・会計並びに会社法実務等に関する相当程度の知識を有しております。

全14回中14回

常勤監査役

梶原 洋海

証券会社での業務や事業会社の内部監査業務を経験し、ガバナンスやコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

全14回中14回

非常勤監査役

西田 弥代

他社で監査役を歴任しており、さらに、弁護士として法務、コンプライアンスに関する相当程度の知識を有しております。

全14回中13回

 

監査の実施において、監査役会は前事業年度の監査実績等を勘案し、当該事業年度の監査基本計画を策定します。事業年度の初めに監査役会を招集し、監査計画案について協議・修正・承認し監査計画が確定します。監査役会の承認のもとに確定した監査計画に沿って被監査部門と実施日時を調整し、必要書類等の準備を依頼した後に監査を実施します。監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外に早急に対応すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して、必要と認められた場合は別途監査役会を招集します。監査役はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査について、監査役会でその内容、結果を報告し、他の監査役の意見を求め協議します。取締役会に対し、早急に勧告あるいは意見具申が必要と認められる事実につきましては、遅滞なく勧告等を行い、是正、改善を求めております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及び次長の計2名が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

三優監査法人

 

b 継続監査期間

2年間

 

c 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 山本 公太

指定社員 業務執行社員 河合 秀敏

 

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名、その他 4名

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会では、会計監査人を評価した結果、三優監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、三優監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

14,000

20,000

連結子会社

8,500

9,500

22,500

29,500

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画及びそれに基づく見積り監査工数ならびに監査報酬が、当社グループの事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2021年2月26日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内(使用人兼務の使用人給与を除く。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。

当社の監査役の報酬限度額は、2021年2月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定すると役員報酬内規で規定しております。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、監査役の協議により決定すると役員報酬内規で規定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

69,900

69,900

4

(57,568)

(50,940)

(6,628)

(―)

(6)

監査役

(社外監査役を除く。)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

社外役員

12,054

12,054

4

(2,500)

(2,500)

(―)

(―)

(1)

 

(注) ( )内の数字は株式会社ホームネットにおける報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数で外数です。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬額の総額1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。