第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2022年７月29日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年７月29日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年９月30日)にかけて変更された事項にありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2022年11月１日から2023年10月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2023年11月１日から2024年10月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2024年11月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年９月30日)にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2023年３月１日から2024年２月29日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2024年３月１日から2025年２月28日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2025年３月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記①および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記③および④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2023年11月１日から2024年10月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2024年11月１日から2025年10月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2025年11月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。
５．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年９月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員42名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １.有償第三者割当 発行価格500,000円 資本組入額250,000円
主な割当先 株式会社カヤック
２.株式分割（１：10,000）によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 2022年７月29日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年７月29日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主利益の最大化という基本原則のもと、配当と内部留保への最適な配分を行うことを経営方針としております。設立以来配当を実施しておりませんが、これは当社が現在成長期にあるとの認識により、事業拡充と財務基盤強化に向けた内部留保に努めたことによります。
今後につきましては、業績推移、キャッシュ・フローの状況、投資計画、内部留保水準を見据えながら、利益の配当と内部留保への配分を慎重に判断していく所存であります。内部留保資金の使途は、既存事業の拡充、新規事業の展開、社内インフラ整備への有効投資を考えております。
剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業価値の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保して信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。
また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役７名により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングをおこない、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
(c) 事業部長会議
原則として毎週１回開催しております。事業部長会議には、社内取締役、事業部長、その他取締役が必要と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。 事業部長会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・ 修正について討議をおこなっております。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議しております。これは取締役その他の意思決定者による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。
(d) コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスに関する事項の協議を行い、法令等の遵守徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役及び社外監査役１名もオブザーバーとして出席しております。 また、原則として、毎月１回開催しております。
(e) リスク管理委員会
当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。 また、原則として、毎月１回開催しております。
機関毎の構成員は次のとおりであります。
(注) １．◎は議長です。
２．オブザーバーとして出席しております。
３．その他は、事業部長、その他議長の氏名する者です。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、健全性を確保できる最適な形態と判断いたしました。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき、具体的な統制活動を整備し、内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守しております。
(b) 「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するように担保しております。
(c) コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底をしております。また、内部通報制度も確立しており、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートが確保されています。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査人を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文章または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
(b）文章管理部署の総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理しております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
(b）毎月１回の定時取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、事業部長会議を毎週１回開催しております。
e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社は存在しないため、該当事項はありません。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
特段職務を補助すべき使用人を置いてはおりませんが、監査役が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施する予定であります。
(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
(b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施する。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
(b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりであります。
イ 取締役会での報告、情報提供
ロ 各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供 等
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役及び内部監査人は、監査役と必要に応じて意見交換を行っております。
(b) 監査役は、取締役会を始め、事業部長会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制となっております。
(c) 監査役は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。
i 現状において明らかになった課題・改善点
現状において、明らかになった重要な課題はございません。
j 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、内部監査人を設置し、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。
k 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程等に明文の根拠を設け、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する
(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力排除に関する規程」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために総務部を管理部署としている
ハ 「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む
ニ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む
ヘ 暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、情報収集と社内への情報共有を行う
ト 取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる条項を盛り込む
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。事業部長会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更に、リスク管理を必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等をおこなっております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役と監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の選任決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役田村征也は、社外取締役であります。
２．監査役岩﨑恵子、松本祐輝及び山田洋司は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年７月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年７月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。社外取締役田村征也は、エンタメコンテンツ(ゲームやプロスポーツ)の経営を経験してきた知見があり、これら経験を基にした経営サポート、特に当社において今後発生するであろう事業的・組織的リスクについて少し先を行く経営者として、事業拡大への躍進に寄与していただくことを期待するとともに、当社の経営を監督していただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。また、同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断しております。これらの理由により、同氏を独立役員として指定し、一般株主の利益保護を充実していただきたいと考えたことが、独立役員の選任理由となります。
社外監査役岩﨑恵子は、公認会計士として企業会計・税務等に関する幅広い専門的知見を有しており、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である岩﨑恵子と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。
社外監査役松本祐輝は、弁護士の資格を有し諸法令に精通しており、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山田洋司は、他の会社における代表取締役としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である山田洋司と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般を助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。 なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役は、取締役会において随時意見交換を行っております。社外監査役と内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等について報告等を行い情報交換や意見交換を行っております。さらに、三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強化に努めております。
以上の通り総合的に相互連携を図り、円滑な監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。残り２名はそれぞれ弁護士並びに他の会社の代表取締役であります。なお、監査役岩﨑恵子は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングを行い、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、会計監査人の報酬に関する同意等であります。
また、常勤の監査役は監査活動、社内の状況、内部通報、労務の状況等について監査役会で報告し、情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社においては、内部監査人２名（兼任）が内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案しております。また、被監査部門からは随時改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査人は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 齋藤 晃一
指定社員・業務執行社員 松本 浩幸
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ７名
e 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
監査法人の選定に当たっては、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に基づき、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を勘案し、総合的に判断しております。
監査役会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを再任することが 適当であると判断しました。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。 また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理本部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個別報酬等の内容に係る決定方針について、「各取締役の報酬等は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役会の決議に基づき一任された代表取締役が、各取締役の役割、貢献度、業績等の経営状況、経済情勢等を考慮して決定する」旨を役員規程に定めており、基本報酬となる金銭報酬については、業績連動報酬制度は採用しておりません。
当社は、各取締役の評価を行うにあたり、当社の企業理念を深く理解し業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役が最も適していると判断し、かつ、より慎重な協議に基づき評価を行う事が出来ると判断した結果、代表取締役谷田優也・髙尾恭平・古澤明仁の３名に対して取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。
取締役会において、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査役については、監査役会の協議によって各人の報酬等の額を決定しております。
取締役の報酬限度額は、2022年７月29日開催の臨時株主総会において、年額85,000千円と決議いただいており、現在の取締役人数は７名であります。監査役の報酬限度額は、2021年１月28日開催の臨時株主総会において、年額12,000千円と決議いただいており、現在の監査役人数は３名であります。
その他の非金銭報酬等を支給する場合は、内容・算定方法等について法令に従い取締役会にて決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である株式投資とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(a) 特定投資株式
該当事項はありません。
(b) みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。