第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,480,000

18,480,000

 

(注) 1.当社は、2022年6月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年7月13日付で、A種優先株式1,500株、B種優先株式3,937株及びC種優先株式4,620株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ、1,500株、3,937株、4,620株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを2022年7月13日で消却しております。

2.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年7月26日付で、株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は18,370,000株増加し、18,480,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,620,000

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

4,620,000

 

 

(注) 1.当社は、2022年6月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年7月13日付で、A種優先株式、1,500株、B種優先株式3,937株及びC種優先株式4,620株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ、1,500株、3,937株、4,620株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを2022年7月13日で消却しております。

2.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年7月26日付で、当社普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,596,900株増加し、発行済株式総数は4,620,000株となっております。

3.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年7月26日付で、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権
表1 第1回新株予約権の概要

 

決議年月日

株主総会決議:2018年1月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 38 (注)8

新株予約権の数(個) ※

1,685

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 1,685 [337,000] (注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

52,000 [260] (注)2、7

新株予約権の行使期間

2018年1月31日から2028年1月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   52,000 [260]

資本組入額  26,000 [130] (注)3

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金52,000円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

 

なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権を取得することができる事項

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

5.組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表1に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表1に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権を取得することができる事項

上記4.に準じて決定する。

ⅸ 新株予約権の行使の条件

下記6.に準じて決定する。

6.新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。

7.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年7月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社使用人21名となっております。

 

 

第2回新株予約権
表2 第2回新株予約権の概要

 

決議年月日

株主総会決議:2019年1月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1

当社従業員 22

新株予約権の数(個)

420 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 420 [84,000] (注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

68,000 [340] (注)2、7

新株予約権の行使期間

2019年3月2日から2029年1月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   68,000 [340]

資本組入額  34,000 [170] (注)3

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金68,000円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権を取得することができる事項

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

5.組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表2に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表2に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権を取得することができる事項

上記4.に準じて決定する。

ⅸ 新株予約権の行使の条件

下記6.に準じて決定する。

6.新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。

7.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年7月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名、当社使用人18名となっております。

 

 

第3回新株予約権
表3 第3回新株予約権の概要

 

決議年月日

株主総会決議:2019年2月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

新株予約権の数(個)

118 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 118 [23,600] (注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

68,000 [340] (注)2、7

新株予約権の行使期間

2019年4月2日から2029年1月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   68,000 [340]

資本組入額  34,000 [170] (注)3

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金68,000円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権を取得することができる事項

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

5.組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表3に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表3に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権を取得することができる事項

上記4.に準じて決定する。

ⅸ 新株予約権の行使の条件

下記6.に準じて決定する。

6.新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。

7.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年7月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人2名となっております。

 

 

第4回新株予約権
表4 第4回新株予約権の概要

 

決議年月日

株主総会決議:2020年8月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 22

新株予約権の数(個)

253 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 253 [50,600] (注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

125,000 [625] (注)2、7

新株予約権の行使期間

2022年9月18日から2030年8月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  125,000 [625]

資本組入額  62,500 [312.5] (注)3

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金125,000円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権を取得することができる事項

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

5.組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表4に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表4に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権を取得することができる事項

上記4.に準じて決定する。

ⅸ 新株予約権の行使の条件

下記6.に準じて決定する。

6.新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。

7.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年7月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社使用人13名となっております。

 

 

第5回新株予約権
表5 第5回新株予約権の概要

 

決議年月日

株主総会決議:2020年8月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 2

新株予約権の数(個)

10 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式 10 [2,000] (注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

125,000 [625] (注)2、7

新株予約権の行使期間

2022年9月18日から2030年8月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  125,000 [625]

資本組入額  62,500 [312.5] (注)3

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金125,000円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権を取得することができる事項

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

5.組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表5に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表5に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権を取得することができる事項

上記4.に準じて決定する。

ⅸ 新株予約権の行使の条件

下記6.に準じて決定する。

6.新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。

7.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年7月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役1名となっております。

 

 

第6回新株予約権
表6 第6回新株予約権の概要

 

決議年月日

株主総会決議:2021年8月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1

当社従業員 31

新株予約権の数(個)

517 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式 517 [103,400] (注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

125,000 [625] (注)2、7

新株予約権の行使期間

2023年9月18日から2031年8月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  125,000 [625]

資本組入額  62,500 [312.5] (注)3

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※最近事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金125,000円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、時価(当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。)を下回る価額で普通株式による新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(会社法第108条第1項第5号又は同項第6号の規定により普通株式以外の種類の株式を取得するのと引換えに普通株式が交付されるもの及び新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記の算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権を取得することができる事項

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

ⅲ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

5.組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表6に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表6に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権を取得することができる事項

上記4.に準じて決定する。

ⅸ 新株予約権の行使の条件

下記6.に準じて決定する。

6.新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

ⅱ 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めない。

7.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議により、2022年7月26日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名、当社使用人28名となっております。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

 

2016年5月31日

(注)1

 

普通株式

2,213

普通株式

11,713

34,965

44,465

34,965

34,965

2017年2月1日

(注)2

普通株式

1,330

普通株式

13,043

34,580

79,045

34,965

69,545

2017年10月11日

(注)3

A種優先株式

1,500

普通株式

13,043

A種優先株式

1,500

48,750

127,795

48,750

118,295

2018年8月31日

(注)4

B種優先株式

3,937

普通株式

13,043

A種優先株式

1,500

B種優先株式

3,937

167,322

295,117

167,322

285,617

2018年10月26日

(注)5

普通株式

13,043

A種優先株式

1,500

B種優先株式

3,937

△195,117

100,000

△285,617

2019年6月10日

(注)6

C種優先株式

4,460

普通株式

13,043

A種優先株式

1,500

B種優先株式

3,937

C種優先株式

4,460

278,750

378,750

278,750

278,750

2019年7月30日

(注)7

C種優先株式

160

普通株式

13,043

A種優先株式

1,500

B種優先株式

3,937

C種優先株式

4,620

10,000

388,750

10,000

288,750

2022年7月13日

(注)8

A種優先株式

△1,500

B種優先株式

△3,937

C種優先株式

△4,620

普通株式

23,100

388,750

288,750

2022年7月26日

(注)9

普通株式

4,596,900

普通株式

4,620,000

388,750

288,750

 

(注) 1.有償第三者割当

     割当先  株式会社Voyage Group、藤田観光株式会社、株式会社工芸精器製作所、コア・コネクション株式会社、株式会社ミレットワン、黒田、CSAJスタートアップファンド投資事業有限責任組合、川崎達生、Paul Kuo、株式会社コーエーテクモキャピタル

 発行価格   31,600円

 資本組入額  15,800円

 2.有償第三者割当

割当先  KNT-CTホールディングス株式会社

発行価格   52,000円

資本組入額  26,000円

3.有償第三者割当

割当先  リード・グロース3号投資事業有限責任組合

発行価格   65,000円

資本組入額  32,500円

4.有償第三者割当

割当先  イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、

イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、

株式会社ぐるなび、三生6号投資事業有限責任組合、株式会社ベルーナ、奈良田 隆

発行価格   85,000円

資本組入額  42,500円

5.会社法第447条第1項、第448第条1項の定めに基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

6.有償第三者割当

割当先  CSAJスタートアップファンド投資事業有限責任組合、

リード・グロース3号投資事業有限責任組合、

イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、

イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合、MSIVC2018V投資事業有限責任組合、

NREGイノベーション1号投資事業有限責任組合、JR東日本スタートアップ株式会社、

ハック大阪投資事業有限責任組合、The Independents Angel投資事業有限責任組合、

株式会社ラクス

発行価格   125,000円

資本組入額  62,500円

7.有償第三者割当

割当先  アイテック阪急阪神戦略パートナーズ投資事業組合

発行価格   125,000円

資本組入額  62,500円

8.2022年6月28日開催の臨時取締役会決議により、A種、B種及びC種優先株式の全部を取得し、これと引換えにA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主に対し普通株式を2022年7月13日付で交付しております。また、取得したA種、B種及びC種優先株式の全部を、2022年6月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年7月13日付で消却を行っております。

9.株式分割(1:200)によるものです。

 

 

(4) 【所有者別状況】

2022年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

23

5

28

所有株式数

(単元)

2,562,600

2,057,400

4,620,000

46,200

所有株式数

の割合(%)

55.5

44.5

100

 

 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,620,000

 

46,200

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

発行済株式総数

4,620,000

総株主の議決権

46,200

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

会社法第155条第1号によるA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

最近期間における取得自己株式

A種優先株式  1,500

B種優先株式  3,937

C種優先株式  4,620

(注)

 

(注) 2022年6月28日開催の臨時取締役会決議により、A種、B種及びC種優先株式の全部を取得し、これと引換えにA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主に対し普通株式を2022年7月13日付で交付しております。また、取得したA種、B種及びC種優先株式の全部を、2022年6月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、2022年7月13日付で消却を行っております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つとして位置付けておりますので、将来的には、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。今後、剰余金の配当を行う場合は、期末配当(10月31日基準日)の年1回を基本的な方針としており、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、中間配当(4月30日基準日)を取締役会の決議により行うことができる旨を定款にて定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、迅速かつ適切なディスクロージャー(情報開示)の実施と、意思決定における透明性及び公平性を確保することがバランスのとれた経営判断につながり、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるうえで重要であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
 当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督を集中させる一方、社外監査役によって構成されている監査役会における客観的な業務執行状況の監査体制が、企業統治の体制を強化するために有効であると判断し当該体制を採用しております。
 
 当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

 


 

a.取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO高橋和久を議長とし、代表取締役CTO鳥生格、取締役CFO岡義人、社外取締役山本雅輝の4名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、業務執行の状況を監督しております。

 

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役山添千加美を議長とし、非常勤監査役阿曾友淳及び田端聡朗の3名(うち社外監査役3名)で構成しており、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき、重要書類の閲覧、役職員への質問等により、取締役の職務執行の監督を行っております。

 

 

c.内部監査

当社の内部監査は、代表取締役CEOから命を受け、Finance and Administration Departmentに所属する1名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、Finance and Administration Departmentの内部監査につきましては、代表取締役CEOの命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果及び改善点については、内部監査担当者から代表取締役CEOに対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役CEOと内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認します。

 

d.経営会議

当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有等を行うことを目的に、取締役4名、執行役員2名、常勤監査役1名、非常勤監査役1名で構成されております。経営会議は、原則として、毎週開催しております。

 

e.会計監査人

当社は、監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正性を確保するために必要な体制の整備を図っております。

 

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号)

(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

(4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

 

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(2) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

 

4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第4号)

(1) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるような体制を構築する。

(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・取締役CFO・人事担当・弁護士)に直接相談・申告できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

 

5.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

(1) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号)

(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会、もしくは監査役会はその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

 

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第3項第3号)

(1) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。

 

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)

(1) 監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

 

9.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況等

当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的な推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に1度以上開催することとしております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった業務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

d.取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

f.取締役会・監査役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
 
g.剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第1号第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


h.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


i.自己株式の取得

当社では、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を確保するためであります。


j.株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名(役員のうち女性の比率 14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役CEO

高橋 和久

1976年9月26日

2001年4月

株式会社TKK 入社

2004年5月

フィリップモリスジャパン株式会社(現 フィリップ モリス ジャパン合同会社) 入社

2006年5月

A.T.Kearney株式会社 入社

2006年11月

フィリップモリスジャパン株式会社(現 フィリップ モリス ジャパン合同会社) 入社

2011年7月

アマゾンジャパン株式会社(現 アマゾンジャパン合同会社) 入社

2015年5月

日本コカ・コーラ株式会社 入社

2015年9月

株式会社umami(現 tripla株式会社)取締役 就任

2016年6月

当社代表取締役就任(現任)

(注)3

760,000

代表取締役CTO

鳥生 格

1974年2月27日

1998年4月

日本オラクル株式会社 入社

2005年3月

日本コカ・コーラ株式会社 入社

2013年3月

アマゾンジャパン株式会社(現 アマゾンジャパン合同会社) 入社

2015年4月

株式会社umami(現 tripla株式会社) 設立

代表取締役 就任(現任)

(注)3

1,140,000

取締役CFO

岡 義人

1985年1月22日

2009年3月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2014年4月

ソフトバンクモバイル株式会社(現 ソフトバンク株式会社) 入社

2018年2月

Wovn Technologies株式会社 入社

2020年6月

当社入社

2020年9月

当社取締役CFO 就任(現任)

(注)3

取締役

山本 雅輝

1970年8月13日

1994年4月

農林中央金庫 入社

1999年7月

農中証券株式会社(現 みずほ証券株式会社) 入社

2004年7月

アルストラキャピタル証券会社 入社

2005年2月

カリヨン証券会社(現 クレディ・アグリコル証券会社) 入社

2006年5月

ABNアムロ証券会社(現 RBS証券会社) 入社

2008年4月

メリルリンチ日本証券株式会社 入社

2009年10月

三菱商事アセットマネジメント株式会社 入社

2013年8月

オフィス雅代表取締役 就任(現任)

2019年1月

当社監査役 就任

2021年11月

当社取締役 就任(現任)

(注)3

常勤監査役

山添 千加美

1980年10月28日

2007年12月

PwCあらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所

2019年3月

個人事業主として複数社への業務提供

2021年3月

当社監査役 就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

阿曾 友淳

1969年1月22日

1991年4月

明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社) 入社

2000年10月

太田昭和センチュリー監査法人 (現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

2004年4月

公認会計士登録

2016年5月

株式会社グラフィコ管理部長 就任

2016年6月

阿曾公認会計士事務所 設立 所長就任(現任)

2016年9月

株式会社Amazia社外監査役 就任(現任)

2017年6月

株式会社城南進学研究社取締役(監査等委員) 就任(現任)

2018年1月

当社監査役 就任(現任)

2019年6月

株式会社ユビキタスAIコーポレーション(現 株式会社ユビキタスAI)監査役 就任(現任)

2020年7月

ESネクスト監査法人(現 ESネクスト有限責任監査法人)エグゼクティブアドバイザー 就任

2022年2月

ESネクスト有限責任監査法人 理事パートナー 就任(現任)

(注)4

監査役

田端 聡朗

1973年12月26日

2004年10月

西内・加々美法律事務所 入所

2008年12月

小林総合法律事務所 入所

2012年1月

小川町総合法律事務所 開設

2020年1月

当社監査役 就任(現任)

2020年1月

中村・安藤法律事務所(現 プラッサ法律事務所)所属(現任)

(注)4

1,900,000

 

(注) 1.取締役山本雅輝は、社外取締役であります。

2.監査役山添千加美、阿曾友淳、田端聡朗は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2022年7月26日開催の臨時株主総会において決議された就任日2022年7月26日から選任後 2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年7月26日開催の臨時株主総会において決議された就任日2022年7月26日から選任後 4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります。

執行役員VP of Customer Engagement Department 深田 大次郎

執行役員VP of Operation Department 張 志美

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員の体制は、社外取締役は1名であり、社外監査役は3名となっております。株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の山本雅輝は、金融機関でのDirector等の経験から、デリバティブ等の各種金融商品の販売経験、機関投資家との折衝等の金融業に関する多岐にわたる業務に精通しております。その専門知識と経験を有していることから、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断から選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権をそれぞれ、5個(新株予約権の目的となる株式の数1,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役の山添千加美は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での経験や、個人としての上場前後の企業での内部統制構築支援等の実務経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するための社外監査役として選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権をそれぞれ、20個(新株予約権の目的となる株式の数4,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の阿曾友淳は、公認会計士の資格を有しており、監査法人のパートナーであります。また、過去には複数のIPOに関った経験を有しております。実務に即した専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するための社外監査役として選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権をそれぞれ、50個(新株予約権の目的となる株式の数10,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の田端聡朗は、弁護士の資格を有しており、会社法全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するための社外監査役として選任しております。同氏は本書提出日現在、当社の新株予約権をそれぞれ、5個(新株予約権の目的となる株式の数1,000株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
 当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

 

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、経営者の業務執行を監督しております。また、社外監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と適宜連携することにより、実効性のある監査を実施しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織及び人員、手続き
 当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、その全員が社外監査役であります。常勤監査役の山添千加美氏及び監査役の阿曾友淳氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役の田端聡朗氏は弁護士の資格を有し、法的な専門知識を有しております。
 監査役監査につきましては、定められた業務分担に基づき監査を実施し、監査役会において情報共有を図っており、 監査役会により毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、重要会議への出席・意見陳述、実地監査、意見聴取を実施するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要書類の閲覧等を適宜行うことで、取締役の業務執行の監査を行い、十分に事実を確かめ、監査意見を形成しております。
  当社は、内部統制の整備体制強化を目的に①内部統制システムの構築・運用状況、②コンプライアンス体制の整備及び運用状況、③リスクマネジメントの状況、④業務運営の適法性及び妥当性を重点監査項目として設定しております。

 

b.監査役会の活動状況
 監査役会は、原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。2021年10月期事業年度における個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

山添 千加美

13

9(注1)

阿曾 友淳

13

13

田端 聡朗

13

13

山本 雅輝(注2)

13

13

 

(注) 1.山添千加美は、2021年3月1日に当社の常勤監査役に就任いたしました。2021年3月1日以降における監査役会の開催回数は9回であり、常勤監査役の山添千加美は就任後の全ての回に出席しております。

2.山本雅輝は、2021年10月31日に監査役を辞任し、2021年11月1日に取締役に就任いたしました。

 

監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備運用状況、並びに常勤監査役の活動報告等であります。
 
c.監査役の活動状況
 常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、取締役会・監査役会、その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換会及び三様監査に出席するとともに、必要に応じて業務執行取締役からの報告・説明等の聴取、稟議等の重要な文書の閲覧、すべてのDepartmentへのヒアリング等を通じて会社の状況を把握し、日常的かつ継続的に監査を行い、非常勤監査役と情報共有を行っております。
  非常勤監査役は、取締役会・監査役会及び代表取締役との意見交換会に出席し、監査に必要な情報を入手し、専門分野の知見を活かした提言、意見具申等を行っております。

 

② 内部監査の状況
 当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、内部監査担当者1名が行っております。ただし、監査の対象部署が内部担当者の分掌業務であるときは、代表取締役CEOの指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役CEOに対して報告するとともに、業務活動の改善及び適切な運営に向け具体的な助言や勧告を行っております。なお、内部監査責任者及び担当者は、監査役会及び会計監査人と連携し、四半期に1回開催する三様監査においてそれぞれの監査計画、監査結果を共有する等、情報交換・意見交換を行い、相互の監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況
a監査法人の名称

 監査法人A&Aパートナーズ

 
b継続監査期間
 2年間
 
c業務を執行した公認会計士
 指定社員・業務執行社員 齋藤 晃一
 指定社員・業務執行社員 寺田 聡司
 なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
 
d監査業務に係る補助者の構成
 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。
 
e監査法人の選定方針と理由
 監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
 当社では、監査法人A&Aパートナーズの独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、 当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したため、監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選定いたしました。
 また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監 査人の解任または不再任を検討し、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役 全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
 
f監査役及び監査役会による監査法人の評価
 当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「監査法人の選定方針と理由」に掲げた事項等に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

7,000

11,400

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性 等の要素を勘案の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監 査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価をふまえ算定根拠等について確認した結果、その内容は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年1月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

〈取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等〉

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、当事業年度実績に伴う業績連動報酬は、翌期の業績連動報酬に反映します。ただし、業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

 

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

 

c.業績評価による変動の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映し、各事業年度の営業利益、目標達成度合いに基づき算出します。目標となる業績指標とその値は、予算計画と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて社外役員及び取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

 

d.業績評価による変動額の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の水準を踏まえ、社外役員との協議を経て、取締役会において検討を行います。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、社外役員に諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。

 

なお、取締役の報酬、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で定めており、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年1月29日であり、報酬限度額につき年額300,000千円以内と決議しております。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年1月30日であり、報酬限度額につき年額50,000千円以内と決議しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

32,780

32,780

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

7,040

7,040

4

 

 

③ 報酬の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。