|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ７月20日 |
－ |
－ |
－ |
蓮見 惠司 |
東京都府中市 |
特別利害関係者等（当社取締役） |
普通株式 600,000 |
7,500,000 (12.5) (注）４． |
新株予約権の権利行使のため |
|
2021年 ８月10日 |
－ |
－ |
－ |
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DCIパートナーズ株式会社 代表取締役社長 成田 宏紀 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 990,000 |
148,500,000 (150) (注）４． |
新株予約権の権利行使のため |
|
2021年 ８月10日 |
－ |
－ |
－ |
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 （注）９． |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 600,000 |
90,000,000 (150) (注）４． |
新株予約権の権利行使のため |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △1,000,000 Ｃ種優先株式 △1,500,000 Ｄ－１種優先株式 △370,360 Ｄ－２種優先株式 △333,320 Ｄ－３種優先株式 △666,640 普通株式 3,870,320 |
－ |
(注）５． |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DCIパートナーズ株式会社 代表取締役社長 成田 宏紀 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ－２種優先株式 △3,333,320 普通株式 3,333,320 |
－ |
(注）５． |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
THVP-1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役 吉村 洋 （注）７． |
宮城県仙台市青葉区片平二丁目１番１号 （注）８． |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △1,500,000 Ｄ－１種優先株式 △740,720 Ｄ－２種優先株式 △666,640 普通株式 2,907,360 |
－ |
(注）５． |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 （注）９． |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △873,200 Ｃ種優先株式 △1,250,000 普通株式 2,123,200 |
－ |
(注）５． |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
Xseed High Growth 投資事業有限責任組合 清算人 JAICシードキャピタル株式会社 代表取締役 藤丸 徹 |
東京都千代田区九段北三丁目２番４号メヂカルフレンドビル２階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △1,740,000 Ｂ種優先株式 △400,000 普通株式 2,140,000 |
－ |
(注）５． |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 （注）９． |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ－１種優先株式 △1,111,080 Ｄ－２種優先株式 △1,000,000 普通株式 2,111,080 |
－ |
(注）５． |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
MSIVC2016V投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 取締役社長 石上 壽一 |
東京都中央区京橋一丁目２番５号京橋TDビル４F |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △586,800 Ｃ種優先株式 △840,000 普通株式 1,426,800 |
－ |
(注）５． |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社新日本科学 代表取締役社長 永田 良一 |
鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △1,300,000 Ｄ－２種優先株式 △133,320 普通株式 1,433,320 |
－ |
(注）５． |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 （注）９． |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ－３種優先株式 △1,333,360 普通株式 1,333,360 |
－ |
(注）５． |
|
2021年 ８月12日 |
－ |
－ |
－ |
OCP1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 岡三キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役社長 小塚 正樹 （注）10． |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 （注）11． |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ－１種優先株式 △370,360 Ｄ－２種優先株式 △333,320 Ｄ－３種優先株式 △264,320 普通株式 968,000 |
－ |
(注）５． |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格であります。
５．2021年７月28日及び2021年８月11日開催の臨時取締役会の決議に従い、定款の定めに基づき2021年８月12日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式を自己株式として取得し、それぞれ優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同決議に基づき、2021年８月12日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式をすべて消却しております。
なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行時の価格は、直近取引事例価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格、また、D-1種優先株式、D-2種優先株式及びD-3種優先株式の発行時の価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を総合的に勘案して決定した価格であります。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動につきましても、株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
７．THVP-1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社は、本書提出日現在において、代表取締役社長を樋口 哲郎氏に変更しております。
８．THVP-1号投資事業有限責任組合は、本書提出日現在において、宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468番地の１に住所を変更しております。
９．ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるニッセイ・キャピタル株式会社は、本書提出日現在において、代表取締役を上田 宏介氏に変更しております。
10．OCP1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である岡三キャピタルパートナーズ株式会社は、本書提出日現在において、代表取締役社長を藤野 敦氏に変更しております。
11．OCP1号投資事業有限責任組合は、本書提出日現在において、東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号住友不動産日本橋ビル７階に住所を変更しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
株式③ |
|
発行年月日 |
2020年６月５日 |
2020年９月30日 |
2020年12月28日 |
|
種類 |
Ｄ－２種優先株式 |
Ｄ－２種優先株式 |
Ｄ－３種優先株式 |
|
発行数 |
100,000株 |
4,242,760株 |
2,998,320株 |
|
発行価格 |
150円(注)２． |
150円(注)２． |
150円(注)２． |
|
資本組入額 |
75円 |
75円 |
75円 |
|
発行価額の総額 |
15,000,000円 |
636,414,000円 |
449,748,000円 |
|
資本組入額の総額 |
7,500,000円 |
318,207,000円 |
224,874,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
― |
― |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
2020年６月１日 |
2021年２月19日 |
2021年２月26日 |
|
種類 |
第５回新株予約権 |
第６回新株予約権 |
第７回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 1,102,400株 (注)４． |
普通株式 240,000株 |
普通株式 644,000株 |
|
発行価格 |
150円(注)２． |
150円(注)２． |
150円(注)２． |
|
資本組入額 |
75円 |
75円 |
75円 |
|
発行価額の総額 |
165,360,000円（注）４． |
36,000,000円 |
96,600,000円 |
|
資本組入額の総額 |
82,680,000円（注）４． |
18,000,000円 |
48,300,000円 |
|
発行方法 |
2020年５月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。 |
2020年５月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。 |
2021年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
― |
― |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年２月28日であります。
２．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定した価格を参考に決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
行使価額と同額 |
行使価額と同額 |
行使価額と同額 |
|
行使期間 |
2022年５月30日～ 2030年５月29日 |
2023年２月16日～ 2031年２月15日 |
2023年２月27日～ 2031年２月26日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を受けなければならない。 |
取締役会の承認を受けなければならない。 |
取締役会の承認を受けなければならない。 |
４．新株予約権割当契約後の退職・退任による権利の喪失（取締役１名、従業員３名）により、発行数は935,680株、発行価額の総額は140,352,000円、資本組入額の総額は70,176,000円となっております。
５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
SugarV 株式会社 代表取締役 菅 裕明 資本金 100万円 |
東京都文京区本郷五丁目16番３号 |
資産管理会社 |
100,000 |
15,000,000 (150) |
－ |
（注）2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DCIパートナーズ株式会社 代表取締役社長 成田 宏紀 資本金 ５千万円 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
投資事業組合 |
1,666,680 |
250,002,000 (150) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 資本金 30億円 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
投資事業組合 |
500,000 |
75,000,000 (150) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
アイビス新成長投資事業組合第5号 業務執行組合員 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役社長 中條 喜一郎 資本金 １億円 |
東京都中央区銀座四丁目12番15号歌舞伎座タワー20階 |
投資事業組合 |
340,000 |
51,000,000 (150) |
－ |
|
加藤 哲夫 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
336,000 |
50,400,000 (150) |
－ |
|
THVP-1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役 吉村 洋 資本金 ３千万円 |
宮城県仙台市青葉区片平二丁目１番１号 |
投資事業組合 |
333,320 |
49,998,000 (150) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
野坂 英吾 |
東京都新宿区 |
会社役員 |
166,680 |
25,002,000 (150) |
－ |
|
三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 資本金 29億５千万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
投資事業組合 |
166,680 |
25,002,000 (150) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
OCP1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 岡三キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役社長 小塚 正樹 資本金 １億円 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
投資事業組合 |
166,680 |
25,002,000 (150) |
－ （注）１． |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 資本金 ９憶240万円 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
投資事業組合 |
166,680 |
25,002,000 (150) |
－ |
|
イノベーションディスカバリー１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 栖峰投資ワークス株式会社 代表取締役 関 兵馬 資本金 5,500万円 |
京都市下京区室町通綾小路上る鶏鉾町480番地 オフィス ワン四条烏丸701号室 |
投資事業組合 |
166,680 |
25,002,000 (150) |
－ |
|
SugarV 株式会社 代表取締役 菅 裕明 資本金 100万円 |
東京都文京区本郷五丁目16番３号 |
資産管理会社 |
100,000 |
15,000,000 (150) |
－ |
|
株式会社EXIT Solutions 代表取締役 山田 雄太 資本金 300万円 |
東京都江東区南砂二丁目４番24号オーベル東陽町207号室 |
投資企業 |
66,680 |
10,002,000 (150) |
－ |
|
株式会社新日本科学 代表取締役社長 永田 良一 資本金 96億7,907万円 |
鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地 |
医薬品開発受託 |
66,680 |
10,002,000 (150) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）１．OCP1号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３．ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるニッセイ・キャピタル株式会社は、本書提出日現在において、代表取締役を上田 宏介氏に変更しております。
４．THVP-1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社は、本書提出日現在において、代表取締役社長を樋口 哲郎氏に変更しております。
５．THVP-1号投資事業有限責任組合は、本書提出日現在において、宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468番地の１に住所を変更しております。
６．OCP1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である岡三キャピタルパートナーズ株式会社は、本書提出日現在において、代表取締役社長を藤野 敦氏に変更しております。
７．OCP1号投資事業有限責任組合は、本書提出日現在において、東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号住友不動産日本橋ビル７階に住所を変更しております。
株式③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 安達 哲哉 資本金 30億円 |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
投資事業組合 |
1,333,360 |
200,004,000 (150) |
－ （注）１． |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 資本金 29億５千万円 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
投資事業組合 |
666,640 |
99,996,000 (150) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
OCP1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 岡三キャピタルパートナーズ株式会社 代表取締役社長 小塚 正樹 資本金 １億円 |
東京都中央区日本橋一丁目17番６号 |
投資事業組合 |
264,320 |
39,648,000 (150) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
加藤 哲夫 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
260,000 |
39,000,000 (150) |
－ |
|
イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 栖峰投資ワークス株式会社 代表取締役 関 兵馬 資本金 5,500万円 |
京都市下京区室町通綾小路上る鶏鉾町480番地 オフィス ワン四条烏丸701号室 |
投資事業組合 |
158,000 |
23,700,000 (150) |
－ |
|
株式会社EXIT Solutions 代表取締役 山田 雄太 資本金 300万円 |
東京都江東区南砂二丁目４番24号オーベル東陽町207号室 |
投資企業 |
158,000 |
23,700,000 (150) |
－ |
|
大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大分ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 渡邉 剛之 資本金 5,000万円 |
大分県大分市東大道町一丁目９番１号 |
投資事業組合 |
82,160 |
12,324,000 (150) |
－ |
|
おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大分ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 渡邉 剛之 資本金 5,000万円 |
大分県大分市東大道町一丁目９番１号 |
投資事業組合 |
75,840 |
11,376,000 (150) |
－ |
（注）１．ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３．ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるニッセイ・キャピタル株式会社は、本書提出日現在において、代表取締役を上田 宏介氏に変更しております。
４．OCP1号投資事業有限責任組合の無限責任組合員である岡三キャピタルパートナーズ株式会社は、本書提出日現在において、代表取締役社長を藤野 敦氏に変更しております。
５．OCP1号投資事業有限責任組合は、本書提出日現在において、東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号住友不動産日本橋ビル７階に住所を変更しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
若林 拓朗 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
400,000 |
60,000,000 (150) |
特別利害関係者等（当社代表取締役） |
|
伊藤 剛 |
埼玉県川口市 |
会社役員 |
166,400 |
24,960,000 (150) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
田中 勝弘 |
東京都杉並区 |
会社役員 |
40,000 （注）１． |
6,000,000 (150) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
蓮見 惠司 |
東京都府中市 |
会社役員 |
100,000 |
15,000,000 (150) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
西村 直子 |
東京都多摩市 |
会社員 |
66,640 （注）２． |
9,996,000 (150) |
当社従業員 |
|
植田 昌孝 |
兵庫県西宮市 |
会社員 |
20,000 （注）３． |
3,000,000 (150) |
当社従業員 |
|
金廣 啓子 |
東京都板橋区 |
会社員 |
40,000 |
6,000,000 (150) |
当社従業員 |
|
佐藤 洋史 |
東京都大田区 （注）６． |
会社員 |
40,000 |
6,000,000 (150) |
当社従業員 |
|
佐藤 治美 |
東京都小金井市 |
会社員 |
40,000 |
6,000,000 (150) |
当社従業員 |
|
大竹 新也 |
東京都杉並区 |
会社員 |
6,640 （注）４． |
996,000 (150) |
当社従業員 |
|
和田 美佳 |
東京都国立市 |
会社員 |
16,000 |
2,400,000 (150) |
当社従業員 |
（注）１．退任により、割当数120,000株のうち80,000株を無償で取得し消却しております。
２．退職により、割当数100,000株のうち33,360株を無償で取得し消却しております。
３．退職により、割当数60,000株のうち40,000株を無償で取得し消却しております。
４．退職により、割当数20,000株のうち13,360株を無償で取得し消却しております。
５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
６．佐藤 洋史は、本書提出日現在において、神奈川県川崎市多摩区に住所を変更しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
稲村 典昭 |
茨城県守谷市 |
会社役員 |
120,000 |
18,000,000 (150) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
|
近西 俊洋 |
東京都大田区 |
会社員 |
60,000 |
9,000,000 (150) |
当社従業員 |
|
大野 晋司 |
埼玉県越谷市 |
会社員 |
60,000 |
9,000,000 (150) |
当社従業員 |
（注）2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
蓮見 惠司 |
東京都府中市 |
会社役員 |
644,000 |
96,600,000 (150) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
（注）2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合（注）３． |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
4,323,320 |
12.22 |
|
三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合（注）３． |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
3,870,320 |
10.94 |
|
THVP-1号投資事業有限責任組合（注）３． |
宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉468番地の１ |
2,907,360 |
8.22 |
|
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合（注）３． |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
2,711,080 |
7.66 |
|
ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合（注）３． |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
2,350,000 |
6.64 |
|
Xseed High Growth 投資事業有限責任組合（注）３． |
東京都千代田区九段北三丁目２番４号メヂカルフレンドビル２階 |
2,340,000 |
6.61 |
|
MSIVC2016V投資事業有限責任組合（注）３． |
東京都中央区京橋一丁目２番５号 京橋TDビル４F |
1,579,200 |
4.46 |
|
蓮見 惠司（注）４． |
東京都府中市 |
1,548,000 (744,000) |
4.38 (2.10) |
|
株式会社新日本科学（注）３． |
鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地 |
1,433,320 |
4.05 |
|
ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合（注）３． |
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号郵船ビルディング |
1,333,360 |
3.77 |
|
OCP1号投資事業有限責任組合 （注）３． |
東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号住友不動産日本橋ビル７階 |
968,000 |
2.74 |
|
加藤 哲夫 |
東京都世田谷区 |
932,000 |
2.63 |
|
片山 智恵美 |
岡山県岡山市南区 |
786,680 |
2.22 |
|
株式会社EXIT Solutions |
東京都江東区南砂二丁目４番24号 オーベル東陽町207号室 |
685,440 |
1.94 |
|
アイビス新成長投資事業組合第5号 |
東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー20階 |
680,000 |
1.92 |
|
KSP4号投資事業有限責任組合 |
神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号 |
600,000 |
1.70 |
|
山本 哲郎 |
東京都目黒区 |
580,000 |
1.64 |
|
粕谷 広之 |
千葉県船橋市 |
564,000 |
1.59 |
|
イノベーションディスカバリー1号投資事業有限責任組合 |
京都市下京区室町通綾小路上る鶏鉾町480番地オフィス ワン四条烏丸701号室 |
491,320 |
1.39 |
|
若林 拓朗（注）４． |
東京都杉並区 |
400,000 (400,000) |
1.13 (1.13) |
|
友保 昌拓 |
千葉県千葉市美浜区 |
353,320 |
1.00 |
|
野坂 英吾 |
東京都新宿区 |
333,360 |
0.94 |
|
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
333,320 |
0.94 |
|
７７ニュービジネス投資事業有限責任組合 |
宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号 |
300,000 |
0.85 |
|
西村 直子 |
東京都多摩市 |
294,640 (266,640) |
0.83 (0.75) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合 |
大分県大分市東大道町一丁目９番１号 |
245,840 |
0.69 |
|
三生６号投資事業有限責任組合 |
東京都江東区青海一丁目１番20号 |
240,000 |
0.68 |
|
SugarV株式会社 |
東京都文京区本郷五丁目16番３号 |
200,000 |
0.57 |
|
金廣 啓子（注）６． |
東京都板橋区 |
168,000 (140,000) |
0.47 (0.40) |
|
伊藤 剛（注）４． |
埼玉県川口市 |
166,400 (166,400) |
0.47 (0.47) |
|
株式会社山田養蜂場本社 |
岡山県苫田郡鏡野町市場194 |
160,000 |
0.45 |
|
榎本 雅夫 |
和歌山県和歌山市 |
120,000 |
0.34 |
|
稲村 典昭（注）４． |
茨城県守谷市 |
120,000 (120,000) |
0.34 (0.34) |
|
笹岡 三千雄 |
徳島県板野郡松茂町 |
100,000 |
0.28 |
|
堀江 雄二 |
神奈川県横浜市保土ヶ谷区 |
100,000 |
0.28 |
|
大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合 |
大分県大分市東大道町一丁目９番１号 |
82,160 |
0.23 |
|
藤 朋子 |
鹿児島県鹿児島市 |
80,000 |
0.23 |
|
末永 照雄 |
東京都江戸川区 |
80,000 |
0.23 |
|
Steven Eric Engen （常任代理人 TMI総合法律事務所 弁護士 高橋 美早） |
Bellevue, WA, U.S.A （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
80,000 (40,000) |
0.23 (0.11) |
|
本田 一男（注）５． |
東京都千代田区 |
80,000 (80,000) |
0.23 (0.23) |
|
株式会社樹 |
福岡県福岡市中央区赤坂一丁目14番22号センチュリー赤坂門ビル |
66,680 |
0.19 |
|
近西 俊洋（注）６． |
東京都大田区 |
60,000 (60,000) |
0.17 (0.17) |
|
大野 晋司（注）６． |
埼玉県越谷市 |
60,000 (60,000) |
0.17 (0.17) |
|
佐藤 洋史（注）６． |
神奈川県川崎市多摩区 |
44,000 (44,000) |
0.12 (0.12) |
|
廣川 德生 |
鹿児島県鹿児島市 |
40,000 |
0.11 |
|
藤井 律子 |
岡山県岡山市南区 |
40,000 |
0.11 |
|
田中 勝弘 |
東京都杉並区 |
40,000 (40,000) |
0.11 (0.11) |
|
佐藤 治美（注）６． |
東京都小金井市 |
40,000 (40,000) |
0.11 (0.11) |
|
園田 晃 |
東京都練馬区 |
30,000 |
0.08 |
|
澤田 裕伸 |
愛知県知多郡武豊町 |
28,000 |
0.08 |
|
その他19名 |
－ |
206,640 (72,640) |
0.58 (0.21) |
|
計 |
－ |
35,375,760 (2,273,680) |
100.00 (6.43) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．当社の従業員