|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 10月５日
|
髙橋 篤哉 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 |
ベースフード㈱ 代表取締役 橋本 舜 |
東京都目黒区中目黒五丁目25番２号 |
提出会社 |
普通株式 13,580 |
27,567,400 (2,030) （注）４ |
移動前所有 者の売却意 向による |
|
2022年 ７月６日 |
－ |
－ |
－ |
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △46,000 Ｂ種優先株式 △30,000 Ｃ種優先株式 △13,000 普通株式 89,000 |
－ |
（注）５ |
|
2022年 ７月６日 |
－ |
－ |
－ |
Rakuten Capital S.C.Sp. Rakuten Capital Holdings S.à.r.l. its general partner Category A Manager,Toshihiko Otsuka |
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △42,000 普通株式 42,000 |
－ |
（注）５ |
|
2022年 ７月６日 |
－ |
－ |
－ |
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ種優先株式 △31,397 普通株式 31,397 |
－ |
（注）５ |
|
2022年 ７月６日 |
－ |
－ |
－ |
XTech１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 XTech１号有限責任事業組合 代表組合員 西條晋一 |
東京都中央区八重洲1-5-20 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △21,000 普通株式 21,000 |
－ |
（注）５ |
|
2022年 ７月６日 |
－ |
－ |
－ |
金子 裕 |
シンガポール共和国 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △1,000 Ｄ種優先株式 △14,109 普通株式 15,109 |
－ |
（注）５ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2022年 ７月６日 |
－ |
－ |
－ |
THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員シニフィアン株式会社 代表取締役村上誠典 無限責任組合員みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｅ種優先株式 △10,601 普通株式 10,601 |
－ |
（注）５ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定しております。
５．2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
なお、当該優先株式の発行時の価格は、普通株式との権利内容の違いを踏まえて、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、類似会社比較法及び取引事例法により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式１株の発行時の価格（株式分割前）は、Ａ種優先株式2,150,000円、Ｂ種優先株式3,340,000円、Ｃ種優先株式4,730,000円、Ｄ種優先株式6,370円及びＥ種優先株式94,338円であります。
６．当社は、2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
株式③ |
|
発行年月日 |
2020年５月20日 |
2020年７月31日 |
2022年１月27日 |
|
種類 |
Ｄ種優先株式 |
Ｄ種優先株式 |
Ｅ種優先株式 |
|
発行数 |
4,830,600株 |
1,255,900株 |
1,060,100株 |
|
発行価格 |
64円（注）４ |
64円（注）４ |
944円（注）５ |
|
資本組入額 |
32円 |
32円 |
472円 |
|
発行価額の総額 |
307,709,220円 |
80,000,830円 |
1,000,077,138円 |
|
資本組入額の総額 |
153,854,610円 |
40,000,415円 |
500,038,569円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
2020年４月９日 |
2021年２月27日 |
2021年２月27日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 1,750,000株 |
普通株式 582,600株 |
普通株式 141,300株 |
|
発行価格 |
24円（注）４ |
28円（注）４ |
29円（注）４ |
|
資本組入額 |
12円 |
14円 |
15円 |
|
発行価額の総額 |
42,000,000円 |
16,312,800円 |
4,024,224円 |
|
資本組入額の総額 |
21,000,000円 |
8,156,400円 |
2,012,112円 |
|
発行方法 |
2020年３月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2021年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2021年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
新株予約権⑥ |
|
発行年月日 |
2021年５月31日 |
2022年１月18日 |
2022年１月18日 |
|
種類 |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 423,900株 |
普通株式 1,059,000株 |
普通株式 47,100株 |
|
発行価格 |
31円（注）４ |
384円（注）５ |
391円（注）５ |
|
資本組入額 |
16円 |
192円 |
196円 |
|
発行価額の総額 |
13,140,900円 |
406,656,000円 |
18,401,499円 |
|
資本組入額の総額 |
6,570,450円 |
203,328,000円 |
9,200,750円 |
|
発行方法 |
2021年５月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2022年１月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2022年１月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(１)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(２)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(３)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(４)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2022年２月28日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を参考にして決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、取引事例法により算出した価格を参考にして決定しております。
６．2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき24円 |
１株につき28円 |
１株につき28円 |
|
行使期間 |
2022年４月９日から 2030年３月27日まで |
2023年２月27日から 2031年２月26日まで |
2021年３月１日から 2031年２月26日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
|
|
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
新株予約権⑥ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき31円 |
１株につき384円 |
１株につき384円 |
|
行使期間 |
2023年５月31日から 2031年５月28日まで |
2024年１月18日から 2032年１月17日まで |
2022年１月19日から 2032年１月17日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
８．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
投資事業組合 |
3,139,700 |
199,998,890 (64) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
|
金子 裕
|
シンガポール共和国 |
個人投資家 |
940,000 |
59,878,000 (64) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
|
CRAFT株式会社 代表取締役 辻井良太 資本金 10,000千円 |
東京都江東区清澄2丁目9番14号 |
運用型広告の運用代行、コンサルティング |
470,900 |
29,996,330 (64) |
取引先 |
|
出村 泰三
|
東京都武蔵野市 |
個人投資家 |
200,000 |
12,740,000 (64) |
外部協力者 |
|
出村 侃也
|
東京都武蔵野市 |
個人投資家 |
80,000 |
5,096,000 (64) |
外部協力者 |
（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Future Food Fund 株式会社 代表取締役 松本 浩平 |
東京都品川区大崎一丁目11番2号 |
投資事業組合 |
785,000 |
50,004,500 (64) |
－ |
|
金子 裕
|
シンガポール共和国 |
個人投資家 |
470,900 |
29,996,330 (64) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
THE FUND投資事業有限責任組合 無限責任組合員シニフィアン株式会社 代表取締役村上誠典 無限責任組合員みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１ |
投資事業組合 |
1,060,100 |
1,000,077,138 （944） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
（注）１．THE FUND投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
２．2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
里田 聡美
|
東京都杉並区 |
会社員 |
250,000 |
6,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
小林 紘子
|
東京都八王子市 |
会社員 |
250,000 |
6,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
He Manping
|
東京都渋谷区 |
会社員 |
125,000 |
3,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
小川 諒平
|
東京都八王子市 |
会社員 |
125,000 |
3,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
井出 昌志
|
東京都中央区 |
会社員 |
125,000 |
3,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
太田 里沙
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
125,000 |
3,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
白川 美穂
|
東京都目黒区 |
会社員 |
125,000 |
3,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
吉田 千紘
|
神奈川県川崎市高津区 |
会社員 |
125,000 |
3,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
丹羽 美祐子
|
東京都千代田区 |
会社員 |
125,000 |
3,000,000 （24） |
当社従業員 |
|
煙草森 直也
|
東京都品川区 |
会社員 |
125,000 |
3,000,000 （24） |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
小林 紘子
|
東京都八王子市 |
会社員 |
173,600 |
4,860,800 （28） |
当社従業員 |
|
吉川 真悟
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
141,300 |
3,956,400 （28） |
当社従業員 |
|
煙草森 直也
|
東京都品川区 |
会社員 |
70,700 |
1,979,600 （28） |
当社従業員 |
|
小川 諒平
|
東京都八王子市 |
会社員 |
70,700 |
1,979,600 （28） |
当社従業員 |
|
丹羽 美祐子
|
東京都千代田区 |
会社員 |
70,700 |
1,979,600 （28） |
当社従業員 |
|
里田 聡美
|
東京都杉並区 |
会社員 |
27,700 |
775,600 （28） |
当社従業員 |
|
太田 里沙
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
9,300 |
260,400 （28） |
当社従業員 |
|
白川 美穂
|
東京都目黒区 |
会社員 |
9,300 |
260,400 （28） |
当社従業員 |
|
吉田 千紘
|
神奈川県川崎市高津区 |
会社員 |
9,300 |
260,400 （28） |
当社従業員 |
（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
鈴木 譲
|
東京都世田谷区 |
会社役員 |
141,300 |
4,024,224 （29） |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権④
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
永井 隆太
|
東京都目黒区 |
会社員 |
141,300 |
4,380,300 （31） |
当社従業員 |
|
小林 紘子
|
東京都八王子市 |
会社員 |
47,100 |
1,460,100 （31） |
当社従業員 |
|
小川 諒平
|
東京都八王子市 |
会社員 |
47,100 |
1,460,100 （31） |
当社従業員 |
|
丹羽 美祐子
|
東京都千代田区 |
会社員 |
47,100 |
1,460,100 （31） |
当社従業員 |
|
煙草森 直也
|
東京都品川区 |
会社員 |
47,100 |
1,460,100 （31） |
当社従業員 |
|
HE MANPING
|
東京都渋谷区 |
会社員 |
47,100 |
1,460,100 （31） |
当社従業員 |
|
田村 安樹子
|
千葉県市川市 |
会社員 |
47,100 |
1,460,100 （31） |
当社従業員 |
（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑤
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
太田 里沙
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
94,200 |
36,172,800 （384） |
当社従業員 |
|
里田 聡美
|
東京都杉並区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
小林 紘子
|
東京都八王子市 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
井出 昌志
|
東京都中央区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
小川 諒平
|
東京都八王子市 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
丹羽 美祐子
|
東京都千代田区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
煙草森 直也
|
東京都品川区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
吉川 真悟
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
田村 安樹子
|
千葉県市川市 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
千田 弘治
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
鈴木 典子
|
東京都世田谷区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
本谷 昂次
|
東京都中央区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
大橋 俊和
|
東京都荒川区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
高濱 隆輔
|
東京都大田区 |
会社員 |
47,100 |
18,086,400 （384） |
当社従業員 |
|
仲里 専太
|
沖縄県南城市 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
永杉 慧
|
東京都新宿区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
呉 博聖
|
東京都練馬区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
鈴木 克彦
|
神奈川県茅ヶ崎市 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
髙津 紗絵子
|
神奈川県横浜市神奈川区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
森 衣里子
|
東京都渋谷区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
大河内 清明
|
神奈川県藤沢市 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
塚本 智也
|
東京都目黒区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
藤井 栞奈
|
東京都中央区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
大丸 泰周
|
東京都豊島区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
宮成 亮太
|
神奈川県横浜市青葉区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
信太 紀子
|
東京都中央区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
原田 堅伍
|
東京都豊島区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
由地 莉子
|
東京都練馬区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
|
角 壯志
|
神奈川県横浜市栄区 |
会社員 |
23,500 |
9,024,000 （384） |
当社従業員 |
（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑥
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
鈴木 譲
|
東京都世田谷区 |
会社役員 |
47,100 |
18,401,499 （391） |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
（注）2022年８月15日の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
橋本 舜 （注）２、３ |
東京都品川区 |
17,700,000 |
34.27 |
|
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 （注）３ |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
8,900,000 |
17.23 |
|
Rakuten Capital S.C.Sp. （注）３ |
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg |
4,200,000 |
8.13 |
|
グローバル・ブレイン７号投資事業有限責任組合 （注）３ |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
3,139,700 |
6.08 |
|
XTech1号投資事業有限責任組合 （注）３ |
東京都中央区八重洲１丁目５番20号 |
2,100,000 |
4.07 |
|
金子 裕 （注）３ |
シンガポール共和国 |
1,810,900 |
3.51 |
|
島田 孝文 （注）３、６ |
東京都文京区 |
1,200,000 |
2.32 |
|
齋藤 竜太 （注）３、４ |
東京都品川区 |
1,200,000 |
2.32 |
|
山本 陽介 （注）３、４ |
埼玉県さいたま市浦和区 |
1,200,000 |
2.32 |
|
THE FUND投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
1,060,100 |
2.05 |
|
髙橋 篤哉 （注）９ |
東京都目黒区 |
942,000 |
1.82 |
|
Future Food Fund 1号投資事業有限責任組合 |
東京都品川区大崎１丁目11-２ |
785,000 |
1.52 |
|
里田 聡美 （注）６ |
東京都杉並区 |
724,800 (724,800) |
1.40 (1.40) |
|
小林 紘子 （注）６ |
東京都八王子市 |
717,800 (717,800) |
1.39 (1.39) |
|
加二谷 宗真 （注）６ |
神奈川県逗子市 |
500,000 |
0.97 |
|
CRAFT㈱ （注）７ |
東京都江東区清澄２丁目９番14号 |
470,900 |
0.91 |
|
出村 泰三 |
東京都武蔵野市 |
400,000 |
0.77 |
|
太田 里沙 （注）６ |
東京都世田谷区 |
328,500 (328,500) |
0.64 (0.64) |
|
煙草森 直也 （注）６ |
東京都品川区 |
289,900 (289,900) |
0.56 (0.56) |
|
小川 諒平 （注）６ |
東京都八王子市 |
289,900 (289,900) |
0.56 (0.56) |
|
丹羽 美祐子 （注）６ |
東京都千代田区 |
289,900 (289,900) |
0.56 (0.56) |
|
井出 昌志 （注）６ |
東京都中央区 |
272,100 (272,100) |
0.53 (0.53) |
|
白川 美穂 （注）６ |
東京都目黒区 |
234,300 (234,300) |
0.45 (0.45) |
|
吉田 千紘 （注）６ |
神奈川県川崎市高津区 |
234,300 (234,300) |
0.45 (0.45) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
清水 時彦 |
東京都港区 |
200,000 |
0.39 |
|
外村 仁 |
San Francisco, CA, 94131, USA |
200,000 |
0.39 |
|
Prem H Samtani |
Tai Tam Road Stanley District, Hong Kong |
200,000 |
0.39 |
|
吉川 真悟 （注）６ |
東京都世田谷区 |
188,400 (188,400) |
0.36 (0.36) |
|
鈴木 譲 （注）５ |
東京都世田谷区 |
188,400 (188,400) |
0.36 (0.36) |
|
He Manping （注）６ |
東京都渋谷区 |
172,100 (172,100) |
0.33 (0.33) |
|
永井 隆太 （注）６ |
東京都目黒区 |
141,300 (141,300) |
0.27 (0.27) |
|
力丸 進吾 |
茨城県土浦市 |
100,000 |
0.19 |
|
佐々木 俊尚 |
東京都渋谷区 |
100,000 |
0.19 |
|
大川 耕平 |
東京都世田谷区 |
100,000 |
0.19 |
|
安田 幹広 |
San Francisco, CA 94109 USA |
100,000 |
0.19 |
|
小林 賢治 |
東京都北区 |
100,000 |
0.19 |
|
㈱TSUGAWA （注）８ |
神奈川県横浜市保土ケ谷区新桜ケ丘２丁目28番20号 |
100,000 (100,000) |
0.19 (0.19) |
|
田村 安樹子 （注）６ |
千葉県市川市 |
94,200 (94,200) |
0.18 (0.18) |
|
出村 侃也 |
東京都武蔵野市 |
80,000 |
0.15 |
|
千田 弘治 （注）６ |
東京都世田谷区 |
47,100 (47,100) |
0.09 (0.09) |
|
鈴木 典子 （注）６ |
東京都世田谷区 |
47,100 (47,100) |
0.09 (0.09) |
|
本谷 昂次 （注）６ |
東京都中央区 |
47,100 (47,100) |
0.09 (0.09) |
|
大橋 俊和 （注）６ |
東京都荒川区 |
47,100 (47,100) |
0.09 (0.09) |
|
高濱 隆輔 （注）６ |
東京都大田区 |
47,100 (47,100) |
0.09 (0.09) |
|
仲里 専太 （注）６ |
沖縄県南城市 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
永杉 慧 （注）６ |
東京都新宿区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
呉 博聖 （注）６ |
東京都練馬区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
鈴木 克彦 （注）６ |
神奈川県茅ヶ崎市 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
髙津 紗絵子 （注）６ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
森 衣里子 （注）６ |
東京都渋谷区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
大河内 清明 （注）６ |
神奈川県藤沢市 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
塚本 智也 （注）６ |
東京都目黒区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
藤井 栞奈 （注）６ |
東京都中央区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
大丸 泰周 （注）６ |
東京都豊島区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
宮成 亮太 （注）６ |
神奈川県横浜市青葉区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
信太 紀子 （注）６ |
東京都中央区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
原田 堅伍 （注）６ |
東京都豊島区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
由地 莉子 （注）６ |
東京都練馬区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
角 壯志 （注）６ |
神奈川県横浜市栄区 |
23,500 (23,500) |
0.05 (0.05) |
|
計 |
－ |
51,642,500 (4,853,900) |
100.00 (9.40) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．当社の従業員
７．当社の取引先
８．当社の外部協力者
９．当社の元従業員
10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。