①【株式の総数】

（注）2022年７月29日開催の取締役会決議により、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行い、発行可能株式総数は、9,000,000株増加し、13,500,000株となっております。
 

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ⅰ　第２回新株予約権（有償ストックオプション）

※　最近事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3.3円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株数の調整を行います。

３．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みます。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下の取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、下記(6)に該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

(2) 権利者は、2020年10月期の事業年度において、売上高が２億2000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができます。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照します。

(3) 権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

(6) 上記(2)、(3)及び本新株予約権の取得事由に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とします。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができます。

(7) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限ります。以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定します。

６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ⅱ　第４回新株予約権（有償ストックオプション）

※　最近事業年度の末日（2021年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき28円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株数の調整を行います。

３．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みます。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができません。

①　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回る価格となったとき

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,353円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。）

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、（注）５⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会非設置会社の場合は株主総会）による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下に準じて決定します。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

⑨　新株予約権の行使条件

（注）４に準じて決定します。

６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ⅲ　第５回新株予約権（有償ストックオプション）

※　新株予約権証券の発行時（2021年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（　）内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき29円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行うものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとします。

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、当社は、当社が適当と認める本新株予約権１個当たりの目的となる株数の調整を行います。

３．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

当社が（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含みます。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除きます。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味します。以下同様とします。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含みます。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとします。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

③　上記算定については、下記の定めに従うものとします。

a. 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し、当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とします。）。

b. 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

c. 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

(2) 上記(1)（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

(3) 当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行われないものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとします。但し、当社の発行済株式総数の過半数に相当する株式が、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に対して譲渡される旨の合意が、当該株式の保有者と当該第三者との間で成立し、当社の取締役会によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合には、新株予約権者は上場前においても本新株予約権を行使できるものとします。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権を行使するまでの間において、次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができません。

①　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回る価格となったとき

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、本新株予約権の発行日以降一度でも、1,499円（但し、（注）３に準じて適切に調整されるものとします。）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議のうえ本項への該当を判断するものとします。）

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、（注）５⑧各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではありません。

(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（取締役会非設置会社の場合は株主総会）による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下に準じて決定します。

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得します。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定します。

a. 新株予約権者が本項に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合

b. 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

c. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が取締役会で承認された場合

⑨　新株予約権の行使条件

（注）４に準じて決定します。

６．2022年７月29日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
 

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

（注）１．2022年７月21日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主、Ｅ種優先株主及びＦ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2022年７月21日開催の取締役会決議により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年７月29日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2022年７月29日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年７月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年７月29日開催の取締役会決議により、2022年７月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。
 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。
 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2022年７月21日開催の取締役会決議により、2022年７月21日付で会社法第178条に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを消却しております。
 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役 和田圭史氏は、社外取締役であります。

２．監査役 野口由美子、伊藤雅浩及び永井文隆の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年７月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2022年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年７月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下のとおりです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅰ) 基本方針

株主総会が決定する取締役及び監査役ごとの総額の限度内で、取締役報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

(ⅱ) 報酬決定の方針

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬およびストック・オプションにより構成し、その支給割合方針は、基本報酬90%、短期業績連動報酬10%を目安としており、社外取締役については、独立性の観点からその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。監査役報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

(ⅲ) 基本報酬（固定）

業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会で決定するものとします。

(ⅳ) 短期業績連動報酬（賞与）

業務執行取締役の短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当期純利益の達成状況を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度に応じて算出された額を基本報酬に上乗せして支給することができるものとし、その目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じ取締役会において見直しを行うものとします。

(ⅴ) 非金銭報酬等

業務執行取締役の非金銭報酬等は、中長期の業績及び企業価値との連動性を高めることを目的としたストック・オプションとし、当社の経営状況及び経営環境を考慮し、必要に応じて、都度支給します。新株予約権の発行数は、希薄化等の影響を考慮し、適切な上限を設けて実施します。新株予約権の割当条件、行使条件、その他の条件は、取締役に対して、企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能するよう設計します。

(ⅵ) 報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立した社外取締役及び社外監査役に原案を諮問し答申を得て、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役の協議により決定しています。

当社の役員報酬の限度額について、取締役報酬は、2022年１月28日開催の定時株主総会において年額130百万円以内（うち、社外取締役20百万円以内）に、監査役報酬は年額30百万円以内と決議されております。

なお、当事業年度における各取締役の報酬等の額につきましては、2021年１月27日開催の取締役会において、各取締役の個別報酬額の決定につき代表取締役 栗原慎吾に一任する旨の決議をしております。当社の業績等を基礎としつつ、各取締役の日常的な職務執行の状況を勘案して決定するにあたっては代表取締役が決定することが適切であると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。