|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年 ３月19日 |
有限会社尚佳 代表取締役 前田 博美 |
福井県福井市松本二丁目30番６号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） |
京侑株式会社 代表取締役 前田 尚宏 |
東京都港区高輪一丁目22番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） |
600,000 |
12,687,000 (21.15) （注）４ |
合併 |
|
2020年 ７月22日 |
前田 佳宏 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） |
合同会社SAKUNANA 代表社員 前田 佳宏 |
東京都世田谷区成城三丁目４番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） |
2,500,000 |
147,395,000 (58.96) （注）５ |
資産管理会社への譲渡 |
|
2022年 ６月30日 |
－ |
－ |
－ |
ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコグループ株式会社 代表取締役 三好 啓介 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △200,000 Ｂ種優先株式 △48,000 Ｃ種優先株式 △45,000 普通株式 293,000 |
－ |
（注）７ |
|
2022年 ６月30日 |
－ |
－ |
－ |
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 |
東京都港区六本木一丁目６番地１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ種優先株式 △127,000 普通株式 127,000 |
－ |
（注）７ |
|
2022年 ６月30日 |
－ |
－ |
－ |
DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 内山 春彦 |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △22,200 Ｂ種優先株式 △18,500 Ｃ種優先株式 △45,000 普通株式 85,700 |
－ |
（注）７ |
|
2022年 ６月30日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社日経ビーピー 代表取締役社長 吉田 直人 |
東京都港区虎ノ門四丁目３番12号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △14,800 普通株式 14,800 |
－ |
（注）７ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年８月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、純資産方式により算出した価格を参考として、合併比率の算定に用いた価格であります。
５．移動価格は、類似業種比準方式及び純資産方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の内容を記載しております。
７．当社は、2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
|
項目 |
株式① |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2020年４月３日 |
2021年11月16日 |
2022年３月16日 |
|
種類 |
Ｄ種優先株式 |
第12回新株予約権 （ストック・オプション） |
第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
127,000株 （注）５ |
普通株式 78,500株 （注）６ |
普通株式 121,500株 （注）６ |
|
発行価格 |
551,000円 （注）３、５ |
１株につき株式公開時の公開価格 |
１株につき株式公開時の公開価格 |
|
資本組入額 |
2,755円（注）５ |
発行価格の２分の１ |
発行価格の２分の１ |
|
発行価額の総額 |
699,770,000円 |
株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額 |
株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額 |
|
資本組入額の総額 |
349,885,000円 |
株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額の２分の１ |
株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額の２分の１ |
|
発行方法 |
第三者割当 |
2021年10月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2022年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）当社が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年７月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき株式公開時の公開価格 |
１株につき株式公開時の公開価格 |
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行使期間 |
2023年11月16日から 2031年11月15日まで |
2024年３月16日から 2032年３月15日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
５．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の内容を記載しております。
６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」は、当該株式分割後の内容を記載しております。
７．新株予約権①については、退職等により従業員５名4,200株分の権利が喪失しております。
８．新株予約権②については、退職等により従業員１名600株分の権利が喪失しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＢＩインベストメント㈱ 代表取締役 北尾 吉孝 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番地１号 |
投資事業組合 |
127,000 |
699,770,000 (5,510) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
（注）１．SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
新株予約権①
すべての新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）であるため、記載を省略しております。なお、従業員数は56名、割当株式総数は74,300株であります。
（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株式総数は株式分割後の内容を記載しております。
新株予約権②
すべての新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）であるため、記載を省略しております。なお、従業員数は62名、割当株式総数は120,900株であります。
（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株式総数は株式分割後の内容を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
前田 佳宏（注）３、４ |
東京都世田谷区 |
3,000,000 |
22.74 |
|
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 |
2,930,000 |
22.21 |
|
合同会社SAKUNANA（注）３、７ |
東京都世田谷区成城三丁目４番３号 |
2,500,000 |
18.95 |
|
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
1,270,000 |
9.63 |
|
加福 秀亙（注）３、５ |
東京都文京区 |
911,000 (466,000) |
6.90 (3.53) |
|
DBJキャピタル投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 |
857,000 |
6.50 |
|
京侑株式会社（注）３、７ |
福井県福井市松本二丁目30番６号 |
600,000 |
4.55 |
|
BIG1号投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号 |
156,000 |
1.18 |
|
株式会社日経ビーピー（注）３ |
東京都港区虎ノ門四丁目３番12号 |
148,000 |
1.12 |
|
ソウルドアウト株式会社（注）３ |
東京都文京区後楽一丁目４番14号 |
144,000 |
1.09 |
|
株式会社野村総合研究所 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
100,000 |
0.76 |
|
江頭 宏一（注）５ |
東京都板橋区 |
80,000 (40,000) |
0.61 (0.30) |
|
竹内 進 |
宮城県仙台市青葉区 |
40,000 (10,000) |
0.30 (0.08) |
|
保田 隆明（注）６ |
東京都品川区 |
33,000 (33,000) |
0.25 (0.25) |
|
松本 行弘（注）９ |
島根県松江市 |
33,000 (33,000) |
0.25 (0.25) |
|
白石 智哉 |
東京都中央区 |
33,000 (33,000) |
0.25 (0.25) |
|
石田 秀夫（注）９ |
千葉県八千代市 |
30,000 |
0.23 |
|
伊藤 麻記子（注）８ |
東京都品川区 |
30,000 (30,000) |
0.23 (0.23) |
|
藤沢 久美（戸籍名：角田 久美） （注）９ |
東京都千代田区 |
30,000 (30,000) |
0.23 (0.23) |
|
リンカーズ従業員持株会 |
東京都文京区後楽二丁目３番21号 |
20,000 |
0.15 |
|
國井 宇雄（注）８ |
東京都江東区 |
20,000 (20,000) |
0.15 (0.15) |
|
熊田 貴允（注）８ |
埼玉県川口市 |
13,200 (13,200) |
0.10 (0.10) |
|
川口 隆司（注）８ |
東京都世田谷区 |
11,700 (11,700) |
0.09 (0.09) |
|
大迫 琢也（注）８ |
千葉県千葉市美浜区 |
9,700 (9,700) |
0.07 (0.07) |
|
石川 ちさと（注）８ |
愛知県碧南市 |
9,000 (9,000) |
0.07 (0.07) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
佐野 康一郎（注）８ |
東京都文京区 |
9,000 (9,000) |
0.07 (0.07) |
|
礒飛 拓也（注）８ |
東京都世田谷区 |
9,000 (9,000) |
0.07 (0.07) |
|
髙橋 知寛（注）８ |
東京都豊島区 |
9,000 (9,000) |
0.07 (0.07) |
|
上内 千賀子（注）８ |
東京都渋谷区 |
8,000 (8,000) |
0.06 (0.06) |
|
中山 吉雄（注）８ |
東京都江戸川区 |
8,000 (8,000) |
0.06 (0.06) |
|
蓑田 朋彦（注）８ |
東京都杉並区 |
6,500 (6,500) |
0.05 (0.05) |
|
石橋 亜沙子（注）８ |
東京都江東区 |
5,500 (5,500) |
0.04 (0.04) |
|
尾形 圭邦（注）８ |
東京都文京区 |
5,300 (5,300) |
0.04 (0.04) |
|
松田 拓也（注）８ |
千葉県野田市 |
5,300 (5,300) |
0.04 (0.04) |
|
中村 明朗（注）８ |
東京都品川区 |
4,700 (4,700) |
0.04 (0.04) |
|
大河原 修（注）８ |
東京都江東区 |
4,700 (4,700) |
0.04 (0.04) |
|
中谷 顕史（注）８ |
東京都江東区 |
4,700 (4,700) |
0.04 (0.04) |
|
浅野 佑策（注）８ |
神奈川県横浜市栄区 |
4,700 (4,700) |
0.04 (0.04) |
|
加藤 直子（注）８ |
東京都世田谷区 |
4,000 (4,000) |
0.03 (0.03) |
|
祷 尚樹（注）８ |
埼玉県さいたま市浦和区 |
4,000 (4,000) |
0.03 (0.03) |
|
酒井 晴香（注）８ |
東京都中央区 |
4,000 (4,000) |
0.03 (0.03) |
|
石﨑 匡晃（注）８ |
千葉県千葉市稲毛区 |
3,700 (3,700) |
0.03 (0.03) |
|
小林 裕（注）８ |
東京都杉並区 |
3,700 (3,700) |
0.03 (0.03) |
|
横山 勲弥（注）８ |
千葉県市川市 |
3,700 (3,700) |
0.03 (0.03) |
|
原本 幸枝（注）８ |
東京都目黒区 |
3,700 (3,700) |
0.03 (0.03) |
|
関本 温子（注）８ |
東京都世田谷区 |
3,700 (3,700) |
0.03 (0.03) |
|
川嶋 裕修（注）８ |
東京都中野区 |
3,700 (3,700) |
0.03 (0.03) |
|
加茂 真由美（注）８ |
東京都葛飾区 |
3,600 (3,600) |
0.03 (0.03) |
|
金子 美緒（注）８ |
神奈川県横浜市中区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
河原田 華菜子（注）８ |
東京都墨田区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
喜多村 悦至（注）８ |
千葉県八千代市 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
室山 嵩雄（注）８ |
東京都豊島区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
畠山 毅（注）８ |
神奈川県横浜市青葉区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
間宮 秀太（注）８ |
東京都葛飾区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
蒲原 知宏（注）８ |
東京都荒川区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
金 祐正（注）８ |
東京都杉並区 |
3,000 (3,000) |
0.02 (0.02) |
|
新井 健司（注）８ |
東京都板橋区 |
2,700 (2,700) |
0.02 (0.02) |
|
鈴木 竜太（注）８ |
千葉県市川市 |
2,600 (2,600) |
0.02 (0.02) |
|
伊藤 崇倫（注）８ |
茨城県守谷市 |
2,200 (2,200) |
0.02 (0.02) |
|
稲毛 智子（注）８ |
東京都足立区 |
2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
|
呉 佳歓（注）８ |
東京都江東区 |
2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
|
鈴木 恵（注）８ |
千葉県千葉市花見川区 |
2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
|
黒木 ネイサンブレイク（注）８ |
東京都大田区 |
2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
|
俵 みなみ（注）８ |
東京都中野区 |
2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
|
青井 隆徳（注）８ |
千葉県千葉市花見川区 |
1,700 (1,700) |
0.01 (0.01) |
|
伊藤 ますみ（注）８ |
神奈川県藤沢市 |
1,600 (1,600) |
0.01 (0.01) |
|
島村 やまと（注）８ |
千葉県印西市 |
1,600 (1,600) |
0.01 (0.01) |
|
石田 聡史（注）８ |
東京都小金井市 |
1,600 (1,600) |
0.01 (0.01) |
|
石田 かほり（注）８ |
愛知県名古屋市中区 |
1,600 (1,600) |
0.01 (0.01) |
|
本多 美聡（注）８ |
東京都杉並区 |
1,600 (1,600) |
0.01 (0.01) |
|
横手 愛貴子（注）８ |
神奈川県横浜市都筑区 |
1,600 (1,600) |
0.01 (0.01) |
|
菊池 春樹（注）８ |
千葉県市川市 |
1,600 (1,600) |
0.01 (0.01) |
|
鈴木 希（注）８ |
群馬県前橋市 |
1,600 (1,600) |
0.01 (0.01) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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太田 佳奈（注）８ |
東京都葛飾区 |
1,400 (1,400) |
0.01 (0.01) |
|
林 夏美（注）８ |
東京都練馬区 |
1,200 (1,200) |
0.01 (0.01) |
|
西田 健治朗（注）８ |
千葉県千葉市花見川区 |
1,200 (1,200) |
0.01 (0.01) |
|
所有株式数1,000株の株主４名 （注）８ |
|
4,000 (4,000) |
0.03 (0.03) |
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所有株式数300株の株主２名 （注）８ |
|
600 (600) |
0.01 (0.01) |
|
計 |
－ |
13,195,200 (925,200) |
100.00 (7.01) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．特別利害関係者等（当社の監査役）
７．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
８．当社の従業員
９．社外協力者