① 【株式の総数】

（注）2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は1,993,600,000株減少したことにより、6,400,000株となっております。また、2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により2022年４月19日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数が3,100,000株増加したことにより、9,500,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

 ２．2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により、2022年４月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 ３．発行済株式総数には、自己株式394,800株を含んでおります。

① 【ストックオプション制度の内容】

a　第１回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b　第３回新株予約権(2021年１月29日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c　第４回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年４月22日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c　第５回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年９月２日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c　第６回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。提出日の前月末現在は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年９月16日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資

 割当先　    株式会社アビスト

 発行価格    376,806.08365円

 資本組入額  188,403.041825円

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．株式会社automateとの合併(合併比率１：0.55)に伴うものであります。

４．株式分割(１：２)によるものであります。

５．発行済株式総数増減数に関しては、すべて自己株式の消却によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) 自己株式394,800株は、「個人その他」に3,948単元に含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

 ２．2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により、2022年４月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

 ３．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年５月18日付で自己株式705,200株を消却しました。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保の充実により確保された資金については、研究開発実用化に向けた開発投資、人材の採用、新規事業の開発をはじめとした収益基盤の多様化及び強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に掲げる「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」ために経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保し、コンプライアンスを徹底していくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると感じております。

こうした認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスの充実と技術革新の伴い目まぐるしく変化する経営環境に対応できる組織体制の構築を重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

 

 

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行う必要が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

b. 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、緊急に協議すべき課題等が生じた場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催することとなっております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監 査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

 

c. 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役２名、常勤取締役３名及び部長３名の合計８名で構成されており、原則として毎週１回定期的に開催し、取締役会決議事項等の事前審議、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席し、取締役及び各部長の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

d. コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役７名、監査役３名及び部長３名の合計13名で構成されており、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスク管理について協議検討しております。

 

e. 内部監査担当

当社の内部監査は、代表取締役会長兼CEOから命を受け、経営管理部が担当し、経営管理部長が監査責任者を務めております。ただし、経営管理部の監査に関しては、会長が指名した者を内部監査責任者としております。内部監査責任者は、原則として年度初めに当社におけるリスク要因、各部門の管理状況を考慮した基本計画を立案し、内部監査を実施後、監査報告書を作成し、代表取締役会長兼CEOに提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役会長兼CEOと内部監査責任者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門の長に対して会長名にて改善命令を出します。その後の改善状況については、被監査部門の長が内部監査責任者を経由して代表取締役会長兼CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査責任者が改善処置実施状況を確認します。

 

f. 会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

 

当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会は以下のメンバーで構成されております。

(◎：議長又は委員長、○：構成メンバー)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役会長兼CEO	小代義行	◎	―	◎	◎
代表取締役社長兼COO	森遼太	○	―	○	○
取締役副社長 兼事業推進本部部長 兼研究開発部部長	永田基樹	○	―	○	○
取締役営業部部長	大澤遼一	○	―	○	○
取締役CFO	浅川燿佑	○	―	○	○
社外取締役	宇陀栄次	○	―	―	○
社外取締役	影山泰仁	○	―	―	○
常勤社外監査役	岡本司	○	◎	○	○
社外監査役	棟田裕幸	○	○	―	○
社外監査役	小川隆史	○	○	―	○
ソリューション開発部部長	水原悠	―	―	○	○
事業・人材開発部部長	野呂祥	―	―	○	○
経営管理部部長	山本隆史	―	―	○	○

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制の整備状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システムの構築に関する基本方針について、2021年３月17日開催の取締役会において決議しております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業倫理・法令遵守するため、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。を設けるなど必要な社内の体制を整備する。

(b) 取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定する。

(c) 内部通報制度に関する規定を設けた「内部通報規程」を制定し、法令や定款に違反又はその恐れのある事実の早期発見に努める。

(d) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

b．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議等に委任される事項を規定する。

(b) 取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。

(c) 「稟議規程」に基づき各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

 
c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報の扱いについて、規程を整備し、適切に保存・管理する。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、コンプライアンス・リスク管理委員会を社内に設置する。

(b) 法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行うため、財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

e．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(b) 内部通報制度の窓口及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(c) 監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。

f．監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

(a) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用等を支弁する。

g．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。

(b) 当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査業務を補助する。

(c) 当該使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(b) 監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。

 
i．反社会的勢力排除に向けた体制

(a) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないことを基本方針とし、取締役、及び監査役並びに使用人に方針を周知徹底する。

(b) 反社会的勢力による被害を防止するために、警察等の外部専門機関と連帯し、組織的かつ適正に対応する。

(c) 反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応するとともに、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。

各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。

また、内部監査責任者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役会長兼CEOに報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑥　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内及び監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑧　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、柔軟な環境変化に対応することを目的とし、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a,監査役監査の組織及び人員、手続

監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役となっております。非常勤監査役はそれぞれ、公認会計士、弁護士の資格を有しており、財務報告の適正性を確保するための監査や法的事項の監査体制の強化をしております。

b,監査役監査の手続

各監査役は、監査役監査基準、監査役会により決定された監査役監査計画に基づき、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、各部門長へのインタビューや往査を通じて、取締役の業務執行の監査を行っております。また、四半期に１回、代表取締役２名との定期的会合、及び、監査法人、内部監査との三様監査を実施しております。

監査役会は、毎月の取締役会開催日の取締役会開催前に開催しております。監査役会における主な検討事項としては、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての検討と共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。

 当社は、内部統制の整備体制強化を目的に①内部統制システムの構築・運用状況、②コンプライアンス体制・リスク管理体制の構築・運用状況を重点監査項目として設定しております。

また、2021年10月期における監査役協議会及び監査役会の開催状況としましては、監査役協議会を2021年３月の設置以降８回、監査役会を2021年10月の設置後１回を開催しており、監査役全員の出席率は100％であります。

常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、すべての部署への往査を実施するとともに、取締役からの報告・説明等の聴取、経営会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等を通じて会社の状況を把握し、非常勤監査役と情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

　a.内部監査の組織及び人員、手続

　当社の内部監査は、経営管理部が担当し、経営管理部部長が内部監査責任者を務めております。内部監査は、代表取締役会長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長に報告しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性や適正性及び財務報告の信頼性を確保するための監査であり、当社の全部門を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。ただし、経営管理部の監査に関しては、自己監査を防ぐために代表取締役会長兼CEOが経営管理部以外から指名した者を内部監査責任者としております。内部監査の結果に関しては、代表取締役会長兼CEOに報告の上、改善等の指示が必要と判断された場合には、被監査部門の長に対して改善命令を出します。その後の改善状況についても、フォローアップ監査で確認することで、内部監査の有効性を確保しております。

b.内部監査、監査役監査、会計監査人の連携状況

　内部監査担当者と常勤監査役とは、定期的及び随時的な情報共有を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査担当者である経営管理部部長は監査役会に出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、３ヶ月に１度程度開催される報告会により相互の報告を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　金野 広義

指定有限責任社員・業務執行社員　佐々木　浩一郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　11名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、職務執行状況等を害する事項はなく、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）  当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬については、監査法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役の同意を得たうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及びそれに基づく報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役員報酬規程を定めております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2021年10月21日であり、決議内容は報酬限度額を年額75,600千円以内（定款で定める取締役の員数は10名以内。本書提出日現在は７名。）、監査役は2021年10月21日であり、決議内容は報酬限度額を年額720千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内。本書提出日現在は３名。）であります。当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しております。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が個別の支給額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて決定しております。なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

　　④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

　該当事項はありません。