【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年10月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年10月27日から2022年11月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である石川淳悦並びに売出人かつ貸株人である株式会社デュケレ、当社株主（新株予約権者を含む。）である鈴木甲子雄、佐藤陽彦、近藤隆、尾上幸裕、升本甲一、永井充、佐野陽彦、小林裕、永田純一郎、薮内啓介、梶原淳司、大戸浩基、松村聖也、谷從道、藤原覚也、岡本純子、石井努、川村洋行、中迫泰宏、田中勉、他112名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるイノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2023年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。