①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「100年企業への挑戦」という経営理念を掲げて、航空会社、海運会社等の設備投資ニーズと中小企業の経営課題の解決に貢献し、新たな商品の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

なお、当社の主要株主であるＳＢＩホールディングス株式会社は、当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針として、支配株主を含む関連当事者との取引条件等におきましては、「関連当事者取引管理規程」に基づき、関連当事者以外の会社と取引を行う場合と同様に、取引条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき、取締役会において、一般株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で、当該取引を実施する方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入しており、執行役員社長を含めた取締役を兼務する３名と取締役の兼務がない取締役に並ぶ専門性や識見を有する執行役員５名をその任に就かせております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

(a）取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。取締役会は、原則として月１回の定例取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

また、独立社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っており、他の取締役による業務執行を監督することに加え、支配株主である親会社との利益相反を生じないよう監視し、企業価値及び一般株主の利益を確保することをその役割の一つとしております。

(b）経営会議

当社は、取締役会の決議事項とされているものを除く会社経営に関する主要な事項について、円滑な経営の遂行を図るために、原則として月１回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、常勤の取締役及び取締役が指定する執行役員で構成されております。

(c）監査役及び監査役会

監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、社外監査役である青木泰岳氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。監査役会は、原則として３ヶ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(d）内部監査室

当社は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、会社全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

(e）会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

取締役６名のうち２名（全取締役の３分の１）を独立社外取締役として、監査役３名のうち２名（全監査役の３分の２）を社外監査役として選任しております。取締役会においては、独立性の高い社外取締役による外部視点を導入することで、経営監督機能の強化を図り、また、社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

なお、独立社外取締役につき、現時点では、当社規模等を考慮し全取締役の３分の１を維持するよう努めております。独立性の基準及び選任の方針につきましては、現時点では、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にし、上記の役割を担うことができる人物であるかどうかについて検討を行った上で選任しております。

上記に加え、独立社外取締役による独立した意思決定を担保するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会等の設置を検討しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備・推進するにあたり、会社法に基づく内部統制システム構築に関する基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役職員に徹底させるものとする。

（2）当社は、コンプライアンス規程を制定し、役職員は法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を定め、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせる。

（3）当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置する。内部監査部門は、独立及び客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監視、検証し、その結果が取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告される。

（4）当社は、コンプライアンス上の問題を発見した場合における、通報者の保護が図られた適切な内部通報制度を整備し、情報収集に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）当社は、取締役会、経営会議及び稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書又はその他の情報を、文書保存管理規程に基づき適切に保管・管理する。

（2）当社は、取締役又は監査役の要請があるときは、これを閲覧に供する体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、リスク管理規程等を制定し、業務に関するリスク情報の収集と分析を行って、経営上の様々なリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。

（2）当社は、リスク管理部門を設置し、同部門は、内在する各種リスクの測定・モニタリングを行って取締役会に定期的に報告する。

（3）当社は、危機事態への対応に関する基本方針を定め、不測の事態に備える体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、取締役会において、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。

（2）職務執行については、業務分掌及び職務権限規程にて職務分掌を明確にする。

５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の所属する親会社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役員・社員に徹底させるものとする。

（2）法令等を遵守し、当社及び子会社の内部統制の実効性を高める施策を実施する。

（3）当社グループの重要な方針を制定し、子会社に周知する。

（4）親会社のコンプライアンス行動規範に準拠し、業務運営を行う。

（5）当社の事業活動又は役員・社員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合の社内及び当社グループ内の通報・相談窓口に関するルールを周知徹底する。

（6）当社は、子会社の経営管理を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。子会社の状況については、取締役会に報告を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置く。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとする。

７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社グループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より当社グループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。

（1）会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項

（2）経営に関する重要な事項

（3）内部監査に関連する重要な事項

（4）重大な法令・定款違反

（5）その他取締役及び使用人が重要と判断する事項

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、当社グループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。

（2）当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、当社グループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。

（3）当社は、監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については前払を含めてその支払いに応じる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。

ｂ．内部統制システムの運用状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会は、取締役会規程に基づき、各月定時開催するとともに必要に応じて臨時に開催しており、各議案についての十分な審議や取締役の業務執行状況についての報告が行われ、活発な意見交換がなされております。

（2）役職員にコンプライアンス規程の内容の周知を図り、webラーニングシステムにより、社員の教育を行い、役職員のコンプライアンス意識の向上を図っております。

（3）内部監査室は、取締役会の承認を受けた内部監査計画に基づき、内部管理態勢の有効性・適切性について、各部室店を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役及び監査役に報告しております。

（4）内部通報制度については、外部の相談窓口(弁護士)を設けるなど、通報者の保護を図り、問題の早期発見と改善に努めています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務執行に係る情報を、取締役会の制定した文書保存管理規程に基づき適切に保管・管理しております。また、各取締役及び各監査役の要請に応じ、これを閲覧に供しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理担当役員を定めるとともにリスク管理部門を設置し、適切なリスク管理に努めております。また、経営危機が顕在化した場合には、危機対応に関する基本方針ならびにコンティンジェンシープランを策定し不測の事態に備える体制を整備しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にしております。機動的、効率的な意思決定プロセスを遂行する必要性から、経営に関する新たな会議体を構築するなど職務の執行の効率化を図っております。

５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンス上の課題の把握及び解決に努めております。また、全役員・全社員による法令遵守及び倫理的行動の履行が極めて重要であるものと認識しており、その周知を図っております。

（2）当社親会社グループに関しては、親会社グループのコンプライアンス行動規範に従い業務の運営を行い、当社の事業活動及び役職員に法令違反の疑義がある行為については相談、協議を行っております。

（3）子会社の管理については、関係会社管理規程等に従い、子会社の業務の適正を確保するための体制を整えております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置いております。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとしております。

７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を受けております。また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人より説明を受けております。

（2）当社役職員は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況等の内容を報告しています。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、代表取締役や内部監査室と定期的もしくは随時、会合を実施し、意見交換を行っております。

（2）監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上しております。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、適切に処理を行っております。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行っております。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言しております。また、反社会的勢力の事前排除に関し必要な事項を定め、体制を整備し健全な業務の遂行を確保し役職員の教育の強化をしております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社では、リスク管理規程において基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

(a）取締役会

リスク管理方針に関する事項については、取締役会において審議決定を行っております。

(b）リスク管理担当役員

管理本部担当取締役をリスク管理担当役員として、リスク管理方針の立案・遂行を指示し、リスク状況の報告を受けて、その責任のもとにリスク管理体制を構築しております。リスク管理担当役員は、リスク管理の観点から重要事項を取締役会において報告しております。

(c）リスク管理部門

リスクマネジメント部は、リスク管理部門として当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、各部門のリスクの状況の収集・集計・分析、評価、測定を行っております。重要案件等については、リスク管理担当役員へ報告及び勧告、指導を実施しております。

②　社外役員の状況

（独立社外取締役および社外監査役の員数）

当社の社外役員は、独立社外取締役が２名、社外監査役が２名であります。

（独立社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係）

（企業統治において果たす役割および機能）

社外取締役および社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査および助言・提言等を実施し、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

社外取締役粟野公一郎氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門的かつ高度な知見を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西堀耕二氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計並びに税務に関する高度な専門性、豊富な経験及び高い見識を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。なお、過去及び現在において当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役松下俊一氏は、当社の主な取引銀行である株式会社みずほ銀行の虎ノ門公務部長でありましたが、現在は同行を退行し同行の影響を受ける立場にありません。なお、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。これまで金融機関・シンクタンク等を通じて金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

社外監査役青木泰岳氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの使用人でありましたが、現在は同監査法人を退職し同監査法人の影響を受ける立場にありません。なお、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

（選任するための独立性に関する基準および選任状況に関する考え方）

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。また、必要に応じて、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

内部監査室は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会および会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換および相互の意思疎通を図っております。