②【発行済株式】

　（注）１　Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で当該Ａ種種類株式の全てを消却しております。

２　Ｂ種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で当該Ｂ種種類株式の全てを消却しております。

３　2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。また、2022年９月６日付でＡ種種類株式、Ｂ種種類株式の全てが普通株式に転換されるとともに、当社が取得したＡ種種類株式、Ｂ種種類株式の全てを消却しております。これらにより2022年９月６日現在の発行済株式総数は2022年３月31日より87,133,334株減少し、33,666,666株となっております。

４．2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2022年９月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

　※１　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在（2022年９月６日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［　］内に記載しております。当社は、2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で当社が発行する普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2017年４月23日から2025年４月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第２回新株予約権

　※１　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在（2022年９月６日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［　］内に記載しております。当社は、2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で当社が発行する普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2018年７月21日から2026年７月20日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第３回新株予約権

　※１　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在（2022年９月６日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［　］内に記載しております。当社は、2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で当社が発行する普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2019年７月25日から2027年７月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第５回新株予約権

　※１　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在（2022年９月６日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［　］内に記載しております。当社は、2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で当社が発行する普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

　※２　2018年８月１日から2025年４月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

②　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

③　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

④　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

７．2022年３月31日をもって特別顧問契約を期間満了しております。

第４回新株予約権

　※１　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在（2022年９月６日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［　］内に記載しております。当社は、2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で当社が発行する普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2020年７月26日から2028年７月25日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第６回新株予約権

　※１　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在（2022年９月６日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［　］内に記載しております。当社は、2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で当社が発行する普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2021年７月30日から2029年７月29日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第７回新株予約権

　※１　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在（2022年９月６日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［　］内に記載しております。当社は、2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で当社が発行する普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2022年７月23日から2030年７月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

第８回新株予約権

　※１　最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在（2022年９月６日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を［　］内に記載しております。当社は、2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月５日付で当社が発行する普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株を１株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、［　］内に反映されております。

　※２　租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2023年３月25日から2031年３月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.25株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。

３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の取得条項

ⅰ）以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

①　新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記　新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、及び同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産宣告を受けた場合。

④　新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。

⑤　新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。

ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．端数処理

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

６．新株予約権証券の発行

当社は新株予約権証券を発行しない。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　富士通株式会社が当社を設立したことに伴う新株の発行です。

発行価格　　　１株当たり500円

資本組入額　　250円

２　富士通セミコンダクター株式会社と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行、パナソニック株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行です。

＜富士通セミコンダクター株式会社と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行＞

・普通株式　　　39,999,999株　　　　 ・Ｂ種種類株式　　17,600,000株

発行価額　　　１株当たり500円　　　　発行価額　　　　１株当たり500円

資本組入額　　5,199,999,750円　　　　資本組入額　　　０円

＜パナソニック株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）と当社との間における会社分割に伴う新株式の発行＞

・普通株式　　　13,200,000株

発行価額　　　１株当たり500円

資本組入額　　０円

３　株式会社日本政策投資銀行、パナソニック株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）を割当先とした有償第三者割当に伴う新株式の発行です。

＜株式会社日本政策投資銀行を割当先とした新株式の発行＞

・Ａ種種類株式　　40,000,000株

発行価額　　　　１株当たり500円

資本組入額　　　20,000,000,000円

＜パナソニック株式会社（現　パナソニックホールディングス株式会社）を割当先とした新株式の発行＞

・普通株式　　　6,800,000株　　　　・Ｂ種種類株式　　3,200,000株

発行価額　　　１株当たり500円　　　発行価額　　　　１株当たり500円

資本組入額　　3,400,000,000円　　　資本組入額　　　1,600,000,000円

４　普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式について、それぞれ４株につき１株の割合で行った株式併合によるものであります。

５　Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、Ｂ種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。

６　当社が取得したＡ種種類株式及びＢ種種類株式について、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

（４）【所有者別状況】

普通株式

（注）１　2022年８月31日付の臨時株主総会決議により、2022年９月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理及び保有状況】

（注）１　Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で当該Ａ種種類株式の全てを消却しております。

２　Ｂ種種類株主である富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で当該Ｂ種種類株式の全てを消却しております。

３【配当政策】

　当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、連結配当性向40%程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。加えて、中期的には成長投資と強固な財務基盤を維持しながら、更なる株主利益と資本効率の向上に向けて、総還元性向50%程度を目安に、株主還元を促進してまいります。

　また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。2024年３月期以降の当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　2023年３月期につきましては、中間配当の実施は予定しておらず、期末配当については上記方針及び今期業績や足元の現預金水準を加味して通期の連結配当性向40%程度を目安に金額を決定する方針であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｂ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a）自己の株式の取得

　当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

(ｂ）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

(ｃ）取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｃ　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｄ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｇ　役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、また、全ての保険料を当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１　2022年３月30日開催の臨時株主総会において定款一部変更の件が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役　北所克史氏、鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏は、社外取締役であります。

３　2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2022年３月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　取締役（監査等委員）　笠野さち子氏は、婚姻により栁井姓となりましたが、旧姓の笠野で取締役（監査等委員）の職務を執行しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a 監査等委員会監査の組織及び人員並びに手続

　当社は2022年３月30日開催の臨時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名で構成されています。監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視して判断しております。なお、非常勤監査等委員の笠野さち子氏は弁護士資格を有し、市川育義氏は公認会計士資格を有し、それぞれ、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、監査等委員会で策定された年度監査計画に基づき、定例の取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧等によって、業務執行取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。

b 開催頻度、個々の監査等委員の出席状況及び主な検討事項並びに監査等委員会の活動状況

　最近事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）　2022年７月27日付で社外取締役（監査等委員）を退任しております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行する以前の最近事業年度における監査役会は毎月１回開催しており、実施状況及び個々の監査役の任期中の出席状況については次のとおりであります。

（注）　2022年７月27日付で社外取締役（監査等委員）を退任しております。

　監査等委員会は、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っています。また、監査等委員会監査は、監査等委員でない取締役の職務遂行について、策定した監査計画に基づき監査を実施するとともに、監査部及び会計監査人と随時情報交換を行っています。

②　内部監査の状況

　当社は、ＣＥＯの直下に監査部（本書提出日現在７名）を設置しています。当社における内部監査は、当社グループにおける業務活動を合法性・合理性の観点から検証・評価しその結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、経営管理に寄与することを目的と定めており、この目的を達成するために、監査部は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、計画的に監査を実施しております。

　なお、当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人、監査部の三者が相互に連携し監査を行っています。監査等委員会と監査部とは互いに、内部監査報告書等を適宜共有し、コミュニケーションを図っています。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、監査計画の報告を受け、期中において、適宜、情報や課題認識等の共有を図り、期末の会計監査の終了時において状況報告を求めており、監査部は、会計監査人と情報交換を行って連携を図っております。

　監査等委員会、会計監査人及び監査部は、それぞれの監査手続において、財務経理統括部やその他の関連する内部統制部門と適宜情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2015年３月期の当社設立以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

花藤　則保

増田　晋一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者７名及びその他13名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価を行っています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等に関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかについて確認の上、決定します。現会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に比較検討した結果、最も適任と判断したためです。

　一方、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。

　また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の専門性及び独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から、会計監査人を評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークであるＥＹメンバーファームに属する者に対する報酬の内容（ａを除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準と判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

１　役員報酬制度の内容

① 基本的な考え方

当社の役員報酬についての考え方は以下のとおりです。

・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること

・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること

　取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役の報酬は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセンティブ報酬は業績連動譲渡制限付株式の付与をいたします。

　取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち独立社外取締役（非業務執行取締役）につきましては、業務執行の監督という役割を鑑み、固定の基本報酬のみとしております。

　監査等委員である取締役の報酬につきましては、役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。

・取締役

② 報酬水準

　当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定しております。

③ 報酬の決定プロセス

　当社は取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。

　指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定しており、以下の事項について審議を行い、取締役会に対してその意見を答申しております。

(a)取締役の報酬に関する株主総会議案

(b)取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針

(c)取締役及び執行役員の個人別の報酬の内容に係る決定に関する方針

(d)取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容等

　指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され方針と総額を決定し、個人別の具体的な基本報酬の額については、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得た上で決定することを条件として、代表取締役会長に一任します。

　なお、2022年４月以降の報酬額の決定については、透明性及び客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査するため、取締役会の諮問を受けて、指名・報酬委員会(委員長 鈴木正俊(社外取締役)、北所克史(社外取締役)、及び代表取締役会長兼社長 肥塚雅博で構成)に答申を求め、取締役会で方針と総額を決定し、個人別の報酬額の決定は指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、同委員会の承認を得た上で、当社全体の事業を俯瞰する立場にある代表取締役会長兼社長 肥塚雅博に一任して決定しております。

④ 報酬等の内容

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、年額550百万円以内（うち、社外取締役45百万円以内）とすることを2022年７月27日開催の臨時株主総会で決議しており、個人別の具体的な基本報酬の額については、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、当該答申の内容に従い、指名・報酬委員会と協議の上決定することを前提として代表取締役会長である肥塚雅博に一任の上決定しております。なお、決議時点における取締役の員数は９名でありましたが、同日付で２名が辞任により退任したため、当該株主総会終了後の員数は７名となります。

・監査等委員である取締役

　監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額200百万円以内（うち、社外取締役80百万円以内）とすることを2022年７月27日開催の臨時株主総会で決議しており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、決議時点における監査等委員である取締役の員数は４名でありましたが、同日付で１名が辞任により退任したため、当該株主総会終了後の員数は３名となります。

２　報酬体系

当社の役員等の報酬構成は以下のとおりです。

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち業務執行取締役

※業績連動型譲渡制限付株式の交付のための報酬は、当社が上場された日以後に支給いたします。

（１）基本報酬

基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定しております。

（２）インセンティブ報酬(現金・株式)

a．構成

業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々約25％程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。

評価結果は取締役会に答申され、審議されます。

※将来的にはＲＯＥも加味して判断することを検討します。

　各々の評価指標(目標)に対しては最低限の目標を定めます。また、インセンティブの上限を定め、達成率と支給額が比例するように評価レベルを決定します。

b．インセンティブ報酬(現金)の支給

指名・報酬委員会が、事業年度終了時に評価指標の達成度を、総合的に判断して0～150％の範囲で取締役会に答申し、取締役会においてインセンティブ報酬(現金)支給レベルを審議・決定し、

翌年の６月に現金で支給します。

c．インセンティブ報酬(株式)の支給

ⅰ概要

　指名・報酬委員会が、事業年度終了時に評価指標の達成度を、総合的に判断して0～150％の範囲で取締役会に答申し、取締役会においてインセンティブ報酬(株式)支給レベルを審議・決定します。

　当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対して本制度に基づく報酬を支給し、各対象取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものといたします。

・業績評価期間中及び業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったこと

・当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと

　業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その１株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

ⅱ譲渡制限期間

　対象取締役は、当社との間で別途締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません（以下「譲渡制限」という。）。

ⅲ退任時の取扱い

　対象取締役が、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、及び取締役会がその他の正当な理由があると認めた場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。

ⅳ譲渡制限の解除等

　当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

② 取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち社外取締役（非業務執行取締役）及び監査等委員である取締役

業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。

３　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は2022年３月30日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案の件が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日をもって取締役（監査等委員）に就任した佐久間剛氏、塙賢治氏、笠野さち子氏について、佐久間剛氏の取締役在任期間分は「取締役（監査等委員である取締役を除く）」、塙賢治氏、笠野さち子氏は「監査役（うち社外監査役）」に区分して記載しております。

３．員数は期中の退任者４名（岡本吉史氏、三宅富氏、池田良直氏、野崎勉氏）を含みます。

４　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的として保有する「純投資目的である投資株式」と、それ以外の目的で保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」とに区分しております。

②　保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原則として、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。

　なお、現時点において「純投資目的以外の目的である投資株式」の取得予定はありませんが、将来において経営戦略等の観点から「純投資目的以外の目的である投資株式」を取得する必要が生じる場合には、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上に資する場合に限定するとともに、取締役会において、銘柄ごとに取得する意義につき事前に確認し、取得後も保有の適否に関する確認と見直しを毎年行います。

　また、「純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権の行使については、当社の企業価値向上に資するかどうかを基準として判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が「純投資目的である投資株式」

　該当事項はありません。

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。