第一部【証券情報】

１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

　2022年10月３日（月）（以下、「売出価格決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2022年10月12日（水））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、引受人の買取引受による国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,480円）で算出した見込額であります。

３．引受人の買取引受による国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し（以下、「海外売出し」という。）が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は11,816,200株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し8,271,400株、海外売出し3,544,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2022年10月３日（月））に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。

４．海外売出しは、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照ください。

５．引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社日本政策投資銀行、富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社（以下、「貸株人」と総称する。）から1,240,700株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人から531,700株を上限としてＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。

オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる国内売出し）」を、オーバーアロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」を、それぞれご参照ください。

６．引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出し（以下、「グローバル・オファリング」と総称する。）に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

７．グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。）であります。引受人の買取引受による国内売出しの共同主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社であります。

８．振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格は、2022年９月26日（月）に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2022年10月３日（月））に引受価額と同時に決定される予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年10月３日（月））に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日（2022年10月３日（月））に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受による国内売出しは中止されます。

５．引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、2022年10月12日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による国内売出しに係る当社普通株式は、株式会社証券保管振替機構（以下、「機構」という。）の株式等の振替に関する業務規程に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．申込みに先立ち、2022年９月27日（火）から2022年９月30日（金）までの期間、引受人に対して、仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

９．引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合は、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。

また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しが中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる国内売出しは、引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従って、売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しが全く行われない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上で、2022年10月12日（水）から2022年11月４日（金）までの期間（以下、「国内シンジケートカバー取引期間」という。）、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とし、貸株人から借り入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下、「国内シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について」をご参照ください。

また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して、Nomura International plcと協議の上で、2022年10月12日（水）から2022年11月４日（金）までの期間（以下、「海外シンジケートカバー取引期間」という。）、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とし、貸株人から借り入れる株式の返却を目的として、当社普通株式の買付け（以下、「海外シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合は、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,480円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」の（注）８に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2022年10月３日（月））に決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる国内売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年10月３日（月））に決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年10月12日（水））の予定であります。オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式は、機構の株式等の振替に関する業務規程に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　（２） ブックビルディング方式」の（注）８に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所プライム市場への上場について

　当社は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社として、2022年10月12日（水）に東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。

２　海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて

　引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（海外売出し）が、Nomura International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

　引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は11,816,200株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し8,271,400株、海外売出し3,544,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2022年10月３日（月））に決定される予定であります。また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人から531,700株を上限としてＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式の海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（オーバーアロットメントによる海外売出し）が追加的に行われる場合があります。上記のオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しが全く行われない場合があります。

　なお、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３　国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、1,240,700株を上限として、2022年11月４日（金）を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下、「国内グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。

　また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、国内シンジケートカバー取引期間中（2022年10月12日（水）から2022年11月４日（金）まで）、野村證券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があり、国内シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。

　なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上で、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数がオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジケートカバー取引により買付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはＳＭＢＣ日興証券株式会社が国内グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

４　海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はSMBC Nikko Capital Markets Limitedのために行為するＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、531,700株を上限として、2022年11月４日（金）を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下、「海外グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。

　また、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を経由して、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、海外シンジケートカバー取引期間中（2022年10月12日（水）から2022年11月４日（金）まで）、Nomura International plcと協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする海外シンジケートカバー取引を行う場合があり、海外シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。

　なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC Nikko Capital Markets Limitedは、Nomura International plcと協議の上で、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数がオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはSMBC Nikko Capital Markets Limitedのために行為するＳＭＢＣ日興証券株式会社が海外グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

５　ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社日本政策投資銀行、富士通株式会社及びパナソニックホールディングス株式会社は、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2023年４月９日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと並びに国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。）を行わない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。

　また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、株式分割及び株式無償割当て等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

６　英文目論見書に記載の財務その他の情報について

　前記「２　海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書において、本書に含まれていない財務その他の情報について、大要以下の記載を行っております。ＮＲＥ売上、注力分野、プロセスノードその他の用語については、後記「第二部企業情報　第１企業の概況　３事業の内容」及び「第二部企業情報　第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

　なお、下記の当社グループのＮＲＥ売上及び連結売上高の内訳並びに2023年３月期第１四半期におけるキャッシュ・フローの状況については、監査法人による監査又は四半期レビューを受けておりません。

（１）ＮＲＥ売上及び連結売上高の内訳

①過去５連結会計年度のＮＲＥ売上における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳

過去５連結会計年度のＮＲＥ売上における注力分野別の内訳

過去５連結会計年度のＮＲＥ売上におけるプロセスノード別の内訳

過去５連結会計年度のＮＲＥ売上における地域別の内訳

過去５連結会計年度のＮＲＥ売上における開発タイプ別の内訳

(注）開発タイプ別は、顧客とのインターフェースの観点から分類したものです。

コンセプトイン／スペックインとは、ＳｏＣの仕様を決める段階から当社が関与し、顧客と共同して開発を行う商談をいいます。

その他は、顧客から提供された設計仕様、論理設計をもとに当社がカスタムＳｏＣを設計する商談等を含んでおります。

②過去５連結会計年度の連結売上高における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳

過去５連結会計年度の連結売上高における注力分野別の内訳

過去５連結会計年度の連結売上高におけるプロセスノード別の内訳

過去５連結会計年度の連結売上高における地域別の内訳

過去５連結会計年度の連結売上高における開発タイプ別の内訳

③2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期のＮＲＥ売上における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳

※四半期における比率は、個別案件の開発状況の影響を大きく受けるため、ボラティリティが高く四半期毎に大きく変動する可能性があります。

2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期のＮＲＥ売上における注力分野別の内訳

2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期のＮＲＥ売上におけるプロセスノード別の内訳

2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期のＮＲＥ売上における地域別の内訳

2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期のＮＲＥ売上における開発タイプ別の内訳

④2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期の連結売上高における注力分野、プロセスノード、地域及び開発タイプの内訳

※四半期における比率は、個別案件の開発状況の影響を大きく受けるため、ボラティリティが高く四半期毎に大きく変動する可能性があります。

2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期の連結売上高における注力分野別の内訳

2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期の連結売上高におけるプロセスノード別の内訳

2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期の連結売上高における地域別の内訳

2022年３月期各四半期及び2023年３月期第１四半期の連結売上高における開発タイプ別の内訳

（２）2023年３月期第１四半期におけるキャッシュ・フローの状況

2023年３月期第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は下表のとおりです。

　　　（単位：百万円）

（注）フリー・キャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」から「有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出」を控除して算出しております。

第３【その他の記載事項】

　株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「ソシオネクスト（当社）グループについて」から「主要財務数値」をカラー印刷したものを記載いたします。