① 【株式の総数】

(注)　2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は21,253,200株増加し、21,360,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,313,300株増加し、5,340,000株となっております。

２．2022年５月19日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年５月19日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．付与対象者の逝去による新株予約権の消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」の人数は、当社取締役１名となっております。

５．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．付与対象者の役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

５．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

４．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　新株予約権の発行日(2022年２月10日)現在における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき700円で有償発行しております。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするときには、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権者は2022年12月期及び2023年12月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高及び営業利益が、両事業年度共に前事業年度の売上高及び営業利益を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。なお、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の営業利益をもって判定するものとします。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じたときには、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a) 386,154円(ただし、上記(注)４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」に該当するとき及び普通株式の株価とは異なると認められる価格であるとき並びに当該株式の発行等が株主割当てによるときを除く。)。

(b) 386,154円(ただし、上記(注)４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行されたときを除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、386,154円(ただし、上記(注)４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われたときを除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が386,154円(ただし、上記(注)４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

⑦　本新株予約権者が、１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行為により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割りあてられないものとし、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整はおこなわないものとします。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。

７．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社の代表取締役社長である松村智明は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年２月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年２月９日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第４回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2022年２月10日に第４回新株予約権(2022年２月８日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第４回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第４回新株予約権1,068個(１個当たり最近事業年度の末日は１株相当、提出日の前月末現在は200株相当)を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第４回新株予約権)の概要は以下のとおりです。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　15,355,805円

資本組入額　 7,677,903円

割当先：東京精密合同会社(現　エヌエックスシー・ジャパン合同会社)

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．当社は2018年６月21日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2018年７月31日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が374,419千円減少(減資割合71.4％)しております。

４．当社は2020年８月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2020年10月２日付で資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が50,000千円減少(減資割合33.3％)し、また、資本準備金が514,419千円減少(減資割合100％)しております。

５．株式分割(１：200)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

2022年７月31日現在

① 【発行済株式】

2022年７月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としており、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、当面の間は内部留保の充実を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。

将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、新商品の開発や市場開拓等事業領域拡大のための投資資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

 

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長	松村　智明	◎	―	○	◎
取締役	小澤　拓	○	―	◎	○
取締役	土居　健人	○	―	―	―
社外取締役	吉成　和彦	○	―	―	―
社外取締役	大西　秀亜	○	―	―	―
常勤社外監査役	掛橋　幸喜	○	◎	○	○
社外監査役	伊藤　隆宏	○	○	―	―
社外監査役	大塚　あかり	○	○	―	―
執行役員	高橋　勇介	―	―	○	○
執行役員	波多野　奨	―	―	○	○
各部長	―	―	―	―	○

 

(注)　◎は議長・委員長　○は構成員を表します。

 

(取締役及び取締役会)

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、部内の業務執行を監督します。なお、取締役は、松村智明、小澤拓、土居健人の３名、社外取締役は吉成和彦、大西秀亜の２名です。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

 

 

(監査役及び監査役会)

当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役を含めた監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。

各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

なお、社外監査役は掛橋幸喜、伊藤隆宏、大塚あかりの３名であります。

 

(経営会議)

経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員により構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、取締役CFO小澤拓が議長となり、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。

なお、常勤取締役は、松村智明、小澤拓の２名、常勤監査役は掛橋幸喜の１名、執行役員(常勤取締役を除く)は高橋勇介、波多野奨の２名であります。

 

(内部監査室)

当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当１名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しております。

 

(会計監査人)

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 

 

(リスク・コンプライアンス委員会)

リスク・コンプライアンス委員会は、上述の経営会議メンバー及び部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長松村智明が委員長となり、リスクの顕在化の状況や顕在化防止策並びにコンプライアンス活動状況の確認や社内啓発に向けた協議等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2021年４月23日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、役職員がリスク管理やコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

(2) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(3) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(4) 役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とする。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力防止規程」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。

(2) 事業部門は、諸規程に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。

(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。

(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。

(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、常勤監査役、各部門の責任者により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。

(3) 配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。

(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。

(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。

(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。

(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

10．反社会的勢力への対応

社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。コーポレート部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、コーポレート部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

(リスク管理体制の整備状況)

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

(取締役の定数)

当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

(自己株式の取得)

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策)

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、すべての監査結果は監査役会において共有されるとともに、取締役会への報告と必要な提言がなされております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。なお、常勤監査役の掛橋幸喜は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の活動として、取締役会を含む重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、店舗実地調査等を行うとともに、重点事項に関しては取締役会に報告を行っております。また、監査の実効性を高めるために、内部監査室や会計監査人とも連携のうえ監査を実施しております。

当社は2021年12月に監査役会設置会社に移行しており、監査役会(2021年12月まで監査役協議会)を原則月１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。監査役会設置会社への移行後も含めた最近事業年度の監査役会(2021年12月まで監査役協議会)について、監査役の出席状況は以下のとおりであります。

(注)　大塚あかりは、2021年12月16日付で監査役に就任しております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、内部監査担当者１名の体制となっており、業務の問題抽出及び改善を主な業務として、各部門の業務監査・会計監査を実施しております。

内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、当該計画に基づき各部門を対象とした内部監査を実施しており、より内部監査の実効性を高めるために、適宜監査役会、会計監査人との間で情報交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長へ都度報告を行うとともに、改善状況の確認を行い、会社全体の法令遵守体制の整備及び業務活動の改善を促進しております。

なお、内部監査、監査役会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「(2) 役員の状況　③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年12月期以降の２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

飯塚　徹

白取　一仁

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、監査法人の監査体制及び独立性等において、監査法人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する者に対する報酬の内容

(最近事業年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、会計監査人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、EY新日本有限責任監査法人と協議して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めており、その内容は、報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。2022年３月28日開催の定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額300,000千円以内(決議日時点の取締役の員数は５名)、監査役は年額30,000千円以内(決議日時点の監査役の員数は３名)と決議しております。

取締役の報酬については、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた取締役報酬議案を定時株主総会直後の取締役会に上程し、その内容を審議した上で限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。個別の報酬等の額は固定報酬のみで構成されており、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。

監査役の報酬については、固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2022年１月18日開催の取締役会において、取締役報酬決定の基本方針制定の決議を行い、その概要は以下のとおりであります。今後の役員の報酬等の額については、当該基本方針に基づき決定をしてまいります。

１．基本方針

（１）当社ミッション・ビジョンの実現に向けて、その中核を担う優秀な経営陣の確保・リテンションに資するものであること

（２）当社のバリューを強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

（３）ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、決定のプロセスにおいて社外役員の意見を反映すること

２．報酬水準の考え方

　当社は、その企業価値を常に追求し、市場の環境変化に応じて会社の変革を主導できる力量を持った人材の確保・リテンションに資するものとする為、その報酬の水準は、従業員の最高報酬よりも一段と高い水準に設定し、従業員からの目標となるように配慮して決定する。

３．報酬の構成

（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」と会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成する。

（２）「基本報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲／規模等に応じて支給する。

（３）「基本報酬」と「業績連動報酬」については、当社の株式上場までの期間においては、予算の着実な達成及び顧客からの信頼獲得のための業績向上並びに着実なソリューション開発の実現を念頭に、当面の間、定額の「基本報酬」のみとし、「業績連動報酬」については、株式上場後において、その採用時期を慎重に模索していくこととする。

（４）ストックオプション（長期インセンティブ）

「基本報酬」とは別に、中長期的に企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく「ストックオプション」を活用する。その付与については、税制適格ストックオプションもしくは有償新株予約権とし、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲／規模等に応じて会社法所定の手続きを経て付与する。

４．ガバナンス

　当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会における各取締役の報酬決定に際し、議長が指名する役員から各取締役の役員報酬の議案の説明を行うとともに、議長は必ず社外役員の意見を求め外部ステークホルダー目線での監督を強化して、議論の過程及び決定理由を議事録に明記することとする。

　また、本取締役報酬決定の基本方針の変更は、社外役員に事前に相談の上、取締役会の決議をもって成立するものとする。

５．報酬等を与える時期または条件の決定方針

　当社取締役の「基本報酬」については、月例の固定金銭報酬とし、選任翌月の支給日より支給することとする。「ストックオプション」については、株主総会決議後１年以内に取締役会で決議の上、割当契約を手交して付与するものとする。

６．決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

　当社の各取締役の報酬決定については、上述４．のガバナンスを踏まえ、取締役会で決定することとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。