① 【株式の総数】

（注）2022年４月15日開催の臨時株主総会により、発行可能株式総数に関する定款を変更し、発行可能株式総数は9,820,000株減少し、180,000株となっております。また、2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は53,820,000株増加し、54,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年４月12日付で、Ａ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。自己株式として取得したＡ種優先株式については、2022年４月15日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、その後普通株式として保有しておりましたが、2022年５月16日付ですべて消却しております。

２．2022年４月15日開催の臨時株主総会において、2022年６月２日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,617,656株増加し、13,663,200株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　最近事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、500円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

当該払込金額（行使価額）は、最近事業年度の末日現在は24,000円、提出日の前月末現在は80円であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．本新株予約権の行使による１株当たりの発行価格であります。

行使時の払込金額24,000円に、新株予約権１個当たりの公正な評価単価である発行価額500円を合算したものであります。

５．本新株予約権の行使による１株当たりの資本組入額であります。

資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。

６．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「受託者」）は、新株予約権を行使することができず、かつ、第１回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」）のみが新株予約権を行使できることとしております。

（２）本新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができません。

(a)24,000円（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割り当てによる場合等を除く）。

(b)24,000円（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く）。

(c)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、24,000円（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く）。

(d)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が24,000円（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（３）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできません。

（６）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を第１回新株予約権発行要項に定める条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、第１回新株予約権発行要項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

10．当社は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年８月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年８月29日付で平田実氏を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第１回新株予約権)という。」)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に基づき、平田実氏に対して、2019年８月30日に第１回新株予約権(2019年８月29日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第１回新株予約権)は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対して、その功績に応じて、平田実氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第１回新株予約権3,150個を分配するというものであり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく、同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。

第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)は３つの契約（A01からA03）までにより構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

※　最近事業年度の末日(2021年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

当該払込金額（行使価額）は、最近事業年度の末日現在は24,000円、提出日の前月末現在は80円であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．本新株予約権の行使による１株当たりの発行価格及び資本組入額であります。

資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。

４．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

（２）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできません。

（４）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

７．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を第２回新株予約権発行要項に定める条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、第２回新株予約権発行要項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

８．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員66名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：3,000）によるものであります。

２．有償第三者割当

発行価額：24,000円、資本組入額：12,000円

割当先：FIXER従業員持株会

３．有償第三者割当

発行価額：540,000円、資本組入額：270,000円

割当先：株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）

４．有償第三者割当

発行価額：540,000円、資本組入額：270,000円

割当先：株式会社北國銀行

５．Ａ種優先株式の取得

株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年４月12日付で、Ａ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

６．Ａ種優先株式の廃止

2022年４月15日付で、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、当社が取得したＡ種優先株式のすべてが消滅し、同数の普通株式になりました。

７．2022年４月15日の定款変更によりＡ種優先株式から普通株式に変更となった株式のすべてについて、2022年５月16日付で消却しております。

８．株式分割（１：300）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2022年４月15日開催の臨時株主総会において、2022年６月２日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。

① 【発行済株式】

(注) １．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年４月12日付で、Ａ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。自己株式として取得したＡ種優先株式については、2022年４月15日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、その後普通株式として保有しておりましたが、2022年５月16日付ですべて消却しております。

２．2022年４月15日開催の臨時株主総会において、2022年６月２日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年４月12日付で、Ａ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。自己株式として取得したＡ種優先株式については、2022年４月15日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、その後普通株式として保有しておりましたが、2022年５月16日付ですべて消却しております。

２．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は当該株式分割前の数値を記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．2022年４月15日付のＡ種優先株式に関する定款の定めの廃止により、Ａ種優先株式から普通株式に変更となった株式のすべてについて、2022年５月16日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。

２．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は当該株式分割前の数値を記載しております。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と組織体制強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。

なお、内部留保資金は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用していく方針であります。

また、剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、期末配当の基準日（８月31日）及び中間配当の基準日（２月末日）の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「Technology to FIX your challenges.　あなたのチャレンジをテクノロジーで成就する」を企業理念として掲げており、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上のための重要な基本機能と位置づけ、「株主」、「顧客企業」、「取引先」、「当社サービスの利用者」、「従業員」や「地域社会」等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、企業価値・株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。

そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識し、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令を遵守し健全で効率的な企業経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に向けた強化を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の内容

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

 

ａ　取締役会

取締役会は、取締役５名で構成されており、そのうち２名が社外取締役となっております。原則として月に１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督しております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。

 

ｂ　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。原則として月に１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役会では、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議を行い、監査役相互の情報共有を図っております。これらの監査業務の実施により、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

また、内部監査室との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、定期的に三者間会合を行うことで連携し、監査機能全体の維持向上を図っております。

 

ｃ　会計監査人

当社は、外部監査としては、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。

 

ｄ　内部監査室

当社では内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。内部監査室は、各事業年度において内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

 

ｅ　経営会議

経営会議は、取締役、執行役員等により構成されております。原則として月に２回の経営会議を開催し、重要な経営事項について審議・報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤社外監査役本田泰章は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

 

 

ｆ　報酬委員会

社外取締役２名、取締役１名の計３名で構成し、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。年間スケジュールに沿って開催し、取締役会の諮問機関として取締役報酬制度並びに個人別報酬についての方針を決定し、取締役会に報告しています。

 

ｇ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役会で選任された者を委員として構成されており、社外監査役及び内部監査室長は、リスク・コンプライアンス委員会の健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。原則最低四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある重要性の高いリスクを洗い出したうえで具体的な対応策を検討し、企業活動における法令順守に係る取り組みの推進を行うほか、コンプライアンス違反又はそのおそれがある事実が生じた場合において速やかに再発防止策を講じることとしております。

 

ｈ　情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティ管理者である管理部門責任者の下、情報セキュリティ推進者と各領域から選任された者及び常勤監査役で構成されております。原則として月に１回の情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティポリシーの遵守状況及び情報資産の取扱いについて、定期的に点検協議しております。

 

 

当社の取締役会、監査役会及び経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。

（◎は議長を表す）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	報酬委員会	リスク・コンプライアンス委員会	情報セキュリティ委員会（注３）
代表取締役社長	松岡　清一	◎		○		◎
取締役	野村　隆志	○		○		○
取締役	磐前　豪	○		◎	○	○	○
取締役（社外）	名古屋　聡介	○			◎	○
取締役（社外）	竹鶴　孝太郎	○			〇	○
常勤監査役（社外）	本田　泰章	（注）１	◎	（注）２	（注）２	（注）２	○
監査役（社外）	梅本　麻衣 (戸籍上の氏名 ：宮原　麻衣)	（注）１	○			（注）２
監査役（社外）	山本　敬二郎	（注）１	○			（注）２
執行役員	小林　勲	（注）２		○		○
執行役員	岡安　英俊	（注）２		○		○
執行役員	中尾　公一	（注）２		○		○
内部監査室長	吉村　恵利	（注）２		（注）２		（注）２	○

 

（注）１．取締役会の出席義務により出席しております。

２．オブザーバーとして出席しております。

３．各領域から選任された情報セキュリティ推進者が出席しております。

 

 

ロ　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図

 

 

ハ　当該体制の採用理由

当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役であり、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っており、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしており、基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための規範として、コンプライアンス体制に係る規程を制定する。

(2) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役及び使用人に教育を行う。

(3) 内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、役員会議等に報告する。

(4) 法令遵守に関し疑義がある行為について、取締役及び使用人が直接通報を行う手段を確保する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程にしたがい保存、管理を行う。

(2) 取締役及び監査役が必要に応じて当該情報を知り得る体制を確保する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

(2) 新たに発生したリスクについては、担当部署にて規程を制定し、取締役会にはかるものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(2) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(3) 取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は補助使用人を設置することができるものとする。

(2) 補助使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項は監査役と協議の上定めるものとする。

(3) 内部監査室並びに管理部は、監査役の求めにより監査に必要な調査を補助する。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(1) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

①会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

②会社の業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

③その他当社規程への違反で重大なもの

(2) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを保障する。

(3) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

ｇ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(2) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的会合を通じて情報及び意見交換を行う。

ｈ　監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

ｉ　財務報告の信頼性確保のための体制

(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 社会的な秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、取引関係を含め一切関わりを持たない。

(2) 不当な請求に対しては、必要に応じて顧問弁護士、警察等の外部専門家と連携をとり、毅然とした姿勢で対処する。

ロ　取締役及び監査役の員数

当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ニ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ホ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ヘ　責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社としており、監査役は３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選任しております。常勤社外監査役である本田泰章は、豊富な役員経験に基づいた経営の監督及びチェック機能を有しております。社外監査役である名古屋聡介、梅本麻衣（戸籍上の氏名：宮原麻衣）の２名は、ともに弁護士の資格を有し、企業経営及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である山本敬二郎は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、会社業務及び財産の状況の監査を行っております。監査役は取締役会を含む社内の重要会議への出席のほか、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。また、毎月１回開催する定例監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者や会計監査人とのミーティングを行うことで監査の実効性の向上を図っております。

なお、当社は2021年３月に監査役会設置会社に移行しており、それまでは毎月１回監査役協議会を開催しておりました。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外監査役名古屋聡介は2021年11月25日付で任期満了につき退任し、同日付で社外取締役に選任されております。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針、各監査役の職務の分担等を定め、常勤監査役から監査の実施状況及び結果について報告を行うほか、取締役、従業員、内部監査室からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求めます。会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、職務の執行状況の報告を受け、説明を求めます。

また、常勤の監査役の活動として、監査役監査基準に準拠した監査計画に則り、職務執行の状況の確認のために各拠点に赴き、従業員から報告を受け、決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況等について調査しております。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。当社は、内部監査担当者に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考えております。当社内部監査担当者は、内部監査担当者に任命される以前まで管理部門に所属し、主に経理財務業務に携わっていた従業員であり、当社業務に詳しく、また計数管理にも知見があることから、上記の条件を充たしていると判断しております。

当社では、内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査担当者（１名）による監査を定期的に実施しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に対し報告を行っております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2020年８月期以降２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　本間　洋一

指定有限責任社員・業務執行社員　島津　慎一郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　14名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

太陽有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、太陽有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　報酬水準についての考え方

当社は、人材獲得・維持のための競争力の確保並びに企業の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの観点から、役員の報酬についても、競争力のある水準を目指しております。

ｂ　報酬構成についての考え方、算定方法の決定に係る事項

取締役の報酬限度額は、2018年８月17日開催の臨時株主総会決議により、年間500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は３名）と決議されております。 また、監査役の報酬限度額は、2021年３月４日開催の臨時株主総会決議により、年間30百万円以内（決議日時点では監査役の員数は３名）と決議されており、各監査役の報酬については、監査役会の協議で決定しております。

本書提出日現在における取締役の報酬の決定方針として、報酬は金銭報酬とし、報酬限度額の範囲内で、経営環境や他社の水準、個々の職責等を考慮の上、(a)基礎報酬、(b)現状貢献報酬、(c)経年貢献報酬、(d)責任・職責貢献報酬に区分しております。以下に(a)～(d)の概要を記載しております。

(a) 基礎報酬：社外取締役を含む全取締役で同額の報酬。

(b) 現状貢献報酬：各取締役の業務での貢献割合をもとに算定。

(c) 経年貢献報酬：当社役員として在籍した年数及び影響度に基づき算定。

(d) 責任・職責貢献報酬：各取締役の責任・職責に応じて算定。

※なお、社外取締役は(a)基礎報酬のみの報酬構成としております。

上記決定方針の下、翌事業年度（2022年８月期）における代表取締役社長松岡清一の報酬額は99百万円と決定されております。

また、各取締役の報酬に関して、公正性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年９月の取締役会決議において、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役２名、取締役１名の計３名で構成しており、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。

加えて、翌々事業年度（2023年８月期）からはより客観性の高い報酬制度とするため、外部専門会社の支援のもと、報酬委員会において報酬制度の見直しを2022年７月に実施しております。以下に見直し後の報酬設定の概要を記載しております。

（見直し後の報酬設定の概要）

報酬基準額は、外部専門会社が保有する上場企業を中心とした統計データを参考値に、役位及び執行領域範囲に応じ設定しております。報酬構成比率は、固定報酬80％、短期インセンティブ20％で設定され、短期インセンティブの業績指標には当期純利益を用いることとしております。短期インセンティブには上限を設け、固定報酬と短期インセンティブを合計した報酬基準額の最大20%としております。

※なお、社外取締役は固定報酬のみの報酬構成としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有は、当社のサービス取引等の維持・拡大が期待され、有益かつ重要と判断できる場合に限り行っております。

また、毎年、取締役会において、政策保有株式について、保有する便益やリスクが資本コストに見合っているか、政策保有株主との間の取引の経済合理性があるか等を検証し、保有の適否に関する評価を実施しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。