第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2021年5月21日

2021年12月31日

種類

第6回新株予約権

(ストックオプション)

第7回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

普通株式 16,800株

普通株式 15,600株

発行価格

334円(注)3

400円(注)3

資本組入額

167円

200円

発行価額の総額

5,611,200円

6,240,000円

資本組入額の総額

2,805,600円

3,120,000円

発行方法

2021年3月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2021年3月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、純資産価額方式により算定された価格であります。

 

4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

1株につき334円

1株につき400円

行使期間

2023年7月1日から

2030年12月31日まで

2024年1月1日から

2030年12月31日まで

行使の条件及び譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。

5.2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

 

2【取得者の概況】

新株予約権①の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

天野 竜人

東京都新宿区

会社役員

15,300

5,110,200

(334)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

佐久間 康郎

神奈川県川崎市宮前区

会社員

1,500

501,000

(334)

当社の従業員

 (注) 2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

新株予約権②の発行

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

于 暁姝

東京都台東区

会社員

5,400

2,160,000

(400)

当社の従業員

張 惟心

長野県松本市

会社員

4,500

1,800,000

(400)

当社の従業員

Hainsworth Arwyn David

東京都杉並区

会社員

2,700

1,080,000

(400)

当社の従業員

裴 成哲

東京都江東区

会社員

1,500

600,000

(400)

当社の従業員

佐久間 康郎

神奈川県川崎市宮前区

会社員

1,500

600,000

(400)

当社の従業員

 (注) 2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年6月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

KAキャピタル株式会社

(注)1.2.

東京都港区南青山一丁目3番1号

750,000

45.85

西森 康二(注)1.3.

東京都港区

375,000

22.93

御子柴 智美(注)1.4.

東京都世田谷区

375,000

22.93

天野 竜人(注)4.

東京都新宿区

30,000

(30,000)

1.83

(1.83)

牧港 謙(注)5.

埼玉県春日部市

13,500

(13,500)

0.83

(0.83)

大石 光洋(注)5.

千葉県館山市

13,500

(13,500)

0.83

(0.83)

横山 翔一(注)5.

東京都新宿区

13,500

(13,500)

0.83

(0.83)

田島 史子(注)5.

東京都杉並区

13,200

(13,200)

0.81

(0.81)

中村 恒一(注)4.

神奈川県横浜市中区

7,500

(7,500)

0.46

(0.46)

于 暁姝(注)5.

東京都台東区

7,500

(7,500)

0.46

(0.46)

佐久間 康郎(注)5.

神奈川県川崎市宮前区

7,500

(7,500)

0.46

(0.46)

裴 成哲(注)5.

東京都江東区

6,000

(6,000)

0.37

(0.37)

Hainsworth Arwyn David(注)5.

東京都杉並区

6,000

(6,000)

0.37

(0.37)

張 惟心(注)5.

長野県松本市

4,500

(4,500)

0.28

(0.28)

山口 奈緒子(注)5.

東京都中野区

3,600

(3,600)

0.22

(0.22)

張 俊峰(注)5.

東京都三鷹市

2,400

(2,400)

0.15

(0.15)

宮本 駿介(注)5.

奈良県生駒郡斑鳩町

2,400

(2,400)

0.15

(0.15)

関 真理(注)5.

東京都杉並区

900

(900)

0.06

(0.06)

ADULU LYNNET MUSIMBI(注)5.

千葉県船橋市

600

(600)

0.04

(0.04)

河合 歩(注)5.

東京都渋谷区

600

(600)

0.04

(0.04)

本間 由佳(注)5.

東京都杉並区

300

(300)

0.02

(0.02)

金 昇漢(注)5.

東京都中野区

300

(300)

0.02

(0.02)

谷口 雅大(注)5.

東京都練馬区

300

(300)

0.02

(0.02)

李 柱熙(注)5.

東京都練馬区

300

(300)

0.02

(0.02)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

Ravaka Razafimanantsoa(注)5.

東京都江戸川区

300

(300)

0.02

(0.02)

青野 直人(注)5.

神奈川県藤沢市

300

(300)

0.02

(0.02)

崔 奎鎬(注)5.

神奈川県川崎市宮前区

300

(300)

0.02

(0.02)

申 龍河(注)5.

神奈川県横浜市緑区

300

(300)

0.02

(0.02)

1,635,600

(135,600)

100.00

(8.29)

 (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

3.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

4.特別利害関係者等(当社の取締役)

5.当社の従業員

6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

8.退職等により新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。