第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
6,000,000 |
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計 |
6,000,000 |
（注） 2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は5,980,000株増加し、6,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,495,000株増加し、1,500,000株となっております。
２．2022年６月14日開催の臨時株主総会決議により、2022年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2018年４月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 48（注）６ |
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新株予約権の数（個）※ |
72［69］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 72［20,700］（注）１（注）５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25,000［84］（注）２（注）５ |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年５月17日から2027年12月31日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25,000［84］ 資本組入額 12,500［42］（注）５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び従業員15名となっております。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2018年４月17日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 8（注）６ |
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新株予約権の数（個）※ |
125 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 125［37,500］（注）１（注）５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25,000［84］（注）２（注）５ |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年５月17日から2027年12月31日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25,000［84］ 資本組入額 12,500［42］（注）５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び従業員４名となっております。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2018年６月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
25 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 25［7,500］（注）１（注）５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
25,000［84］（注）２（注）５ |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年７月18日から2027年12月31日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 25,000［84］ 資本組入額 12,500［42］（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2019年４月９日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 22（注）６ |
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新株予約権の数（個）※ |
15 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 15［4,500］（注）１（注）５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
30,000［100］（注）２（注）５ |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年４月１日から2028年12月31日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 30,000［100］ 資本組入額 15,000［50］（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員８名となっております。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2019年12月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 13（注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
110 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 110［33,000］（注）１（注）５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
60,000［200］（注）２（注）５ |
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新株予約権の行使期間※ |
2025年１月１日から2028年12月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 60,000［200］ 資本組入額 30,000［100］（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び従業員10名となっております。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年５月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
56 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 56［16,800］（注）１（注）５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100,000［334］（注）２（注）５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2023年７月１日から2030年12月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 100,000［334］ 資本組入額 50,000［167］（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
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決議年月日 |
2021年12月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 5 |
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新株予約権の数（個）※ |
52 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 52［15,600］（注）１（注）５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
120,000［400］（注）２（注）５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2024年１月１日から2030年12月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 120,000［400］ 資本組入額 60,000［200］（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年３月29日 （注）１ |
4,800 |
5,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
|
2022年６月14日 （注）２ |
1,495,000 |
1,500,000 |
－ |
10,000 |
－ |
－ |
（注）１．株式分割（１：25）によるものであります。
２．株式分割（１：300）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
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2022年７月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
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|
|
|
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|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．当社は2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
２．当社は2022年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．当社は2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,495,000株増加し、1,500,000株となっております。
２．当社は2022年６月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のミッションである「Matching, Change your business」の実現のためには、サービスの向上、業容拡大、持続的な成長と企業価値の向上が不可欠です。それらの達成のためにも、内部統制の有効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題と認識しており、コーポレート・ガバナンスが適切に機能する組織体制の構築に努めて参ります。また、自社のみならず、株主、顧客企業、取引先及び従業員等のステークホルダーの立場を尊重するとともに、法令遵守の徹底に努めていくことも重要と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制の概要及び採用理由
イ 企業統治の体制の概要及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。取締役会が経営全般に対して監督機能を有するとともに、監査役会が、執行、経営に対する適法性及び妥当性の監査を行うことができ、また、各機関が相互に連携することによって、経営の健全性、効率性及び透明性を確保することができると認識しているため、現状の企業統治の体制を採用しております。
ロ 取締役会
取締役会は常勤取締役３名と非常勤の社外取締役２名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催され、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、全監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ハ 監査役及び監査役会
監査役会は、社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役であります。また、社外監査役のうち１名は弁護士の資格を有し、１名は公認会計士の資格を有しております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
ニ 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から適時適切な監査を受けております。
ホ 内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者が、「内部監査規程」に基づき実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
へ 指名・報酬委員会
取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。
委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。
委員長：中村 恒一（社外取締役）、委員：佃 勇吾（社外取締役）、西森 康二（代表取締役社長）
ト コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役社長 西森康二を委員長に、また、取締役 御子柴智美、取締役 天野竜人、社外取締役 中村恒一、社外取締役 佃勇吾、常勤監査役 清水有滋、社外監査役 長尾二郎及び社外監査役 南方美千雄を委員として構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。
当社の取締役会又は監査役会の構成メンバー及び出席メンバーは、以下の通りであります。
（◎：議長、〇：構成メンバー、△：出席メンバー）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
|
代表取締役社長 |
西森 康二 |
◎ |
－ |
|
取締役副社長 |
御子柴 智美 |
〇 |
－ |
|
取締役 |
天野 竜人 |
〇 |
－ |
|
社外取締役（非常勤） |
中村 恒一 |
〇 |
－ |
|
社外取締役（非常勤） |
佃 勇吾 |
〇 |
－ |
|
常勤監査役 |
清水 有滋 |
△ |
◎ |
|
社外監査役（非常勤） |
長尾 二郎 |
△ |
〇 |
|
社外監査役（非常勤） |
南方 美千雄 |
△ |
〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年３月10日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、ポーターズ行動規範に基づき誠実かつ公正な行動に努める。
・取締役会は、取締役会規程、組織管理規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査役及び各グループの責任者に対し報告を行う。各グループの責任者は、グループ固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
・内部監査規程に基づき、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、各グループの業務執行やコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。
・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社企業グループに影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。
・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理委員会が行い、取締役、監査役及び各グループの責任者に対して報告を行う。
・内部監査室は、各グループのリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月１回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各グループにおいては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
・各グループの責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。
・各グループにおいては、組織管理規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅速性および効率性を確保する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。
・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。
・監査役は、子会社に対して、重要書類の閲覧や重要会議への出席等を通じ、業務執行状況を定期的に監査する。また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
・監査役は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査役の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。
・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
８．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さないことを内部通報運用規程に明記し周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとすることを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
・管理部門を反社会的勢力に係る対応についての所管部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請し、有事の際の協力体制を構築する。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会をそれぞれ年４回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｆ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ｇ．責任限定契約の締結
当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。
ｈ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
ｊ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1988年４月 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 1996年４月 株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション 入社 1997年12月 株式会社アスキー 入社 2001年８月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2014年８月 PORTERS Global Pte.LTD. Director |
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（注）５ |
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（旧姓：渡邊） |
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1997年８月 インターウォーズ株式会社 入社 2002年１月 当社取締役 2014年８月 PORTERS Global Pte.LTD. Managing Director 2019年７月 当社 取締役副社長（現任） 2021年３月 PORTERS Asia SG Pte.LTD. Director（現任） 2022年１月 Porters Asia SG, Pte. Ltd. Managing Director |
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取締役 Corporate Group マネージャー |
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2007年４月 サミー株式会社 入社 2007年４月 株式会社銀座販売 出向 2015年５月 サミーデジタルセキュリティ株式会社 管理部課長 2016年１月 日本マルチメディアサービス株式会社（現 ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社） 社長室マネージャー 2017年２月 株式会社日本司会者協会 取締役 2017年９月 当社 入社 2018年３月 当社 執行役員 Corporate Groupマネージャー 2018年６月 当社 取締役 Corporate Groupマネージャー（現任） |
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1981年４月 株式会社日本リクルートセンター（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 1999年６月 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 取締役 2008年４月 同社 取締役副社長 2012年４月 同社 取締役相談役 2016年12月 株式会社サイバーエージェント 社外取締役（現任） 2017年12月 当社 社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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2007年10月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2010年４月 税理士法人レガシィ 入社 2011年４月 水野進税理士事務所 入社 2011年５月 株式会社サクセッション設立 代表取締役（現任） 2012年11月 佃勇吾公認会計士・税理士事務所開設（現任） 2012年12月 株式会社CRESCENDO CAPITAL CONSULTING設立 代表取締役（現任） 2013年12月 税理士法人南青山コンサルティング設立 代表社員（現任） 2015年６月 株式会社コルノマカロニ 監査役（現任） 2016年４月 株式会社SHARED CONSULTING 代表取締役（現任） 2020年３月 当社 社外取締役（現任） 2022年１月 株式会社Full Speed Ahead設立 代表取締役（現任） 2022年１月 株式会社Royal House Key設立 代表取締役（現任） |
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1983年４月 日本電気株式会社 入社 1994年９月 NEC Industries, Inc.（現 NEC Financial Services, LLC） Manager of Budget & Finance Control 1997年１月 NEC Industries, Inc.（現 NEC Corporation of America, Inc.） Secretary & Finance Manager 1999年10月 日本電気株式会社 財務部マネージャー 2005年７月 CJSC NEC Info communications （現 Joint Stock Company “NEC Neva Communications Systems”） Deputy General Director & CFO 2010年７月 日本電気株式会社 財務室長 2016年６月 ＮＥＣネットワークプロダクツ株式会社（現 ＮＥＣプラットフォームズ株式会社） 常勤監査役 2017年６月 ＮＥＣスペーステクノロジー株式会社 常勤監査役 2021年10月 当社 常勤監査役（現任） |
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1995年４月 弁護士登録 1995年４月 青木・関根・田中法律事務所 入所 2010年４月 武蔵野簡易裁判所 調停委員（現任） 2011年４月 最高裁司法研修所 民事弁護教官 2014年１月 左門町法律事務所開設 所長（現任） 2014年６月 株式会社アートネイチャー 社外取締役 2018年３月 当社 社外監査役（現任） 2018年４月 株式会社じゃんぱら 社外監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1992年10月 ＫＰＭＧセンチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 1996年４月 公認会計士登録 2001年１月 ナスダック・ジャパン株式会社 入社 2001年９月 株式会社アイピーオーバンク設立 代表取締役（現任） 2002年８月 株式会社みた経営研究所 社外監査役（現任） 2002年９月 株式会社リプラス 監査役 2003年５月 株式会社ビー・アイ・シー 監査役 2003年12月 アイ・エム・エス・ジャパン株式会社 監査役 2009年１月 清和監査法人（現 ＲＳＭ清和監査法人） 入所 2009年１月 同社 シニアパートナー 2012年３月 株式会社ショーケース 社外監査役（現任） 2014年６月 株式会社スカイトーク 代表取締役 2015年11月 橋本不動産株式会社 社外取締役（現任） 2016年３月 株式会社音力発電 社外取締役（現任） 2016年３月 株式会社ピー・エス・インターナショナル 社外監査役 2016年４月 エッジ・ラボ株式会社 社外監査役 2016年６月 株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス 社外取締役（現任） 2017年１月 やまと税理士法人 代表社員 2017年12月 当社 社外監査役（現任） 2019年４月 VCA Japan株式会社（現 VCA Japan合同会社） 監査役 2020年８月 税理士法人マーヴェリック 代表社員（現任） 2021年３月 エバステム株式会社 社外監査役（現任） 2022年２月 フォビジャパン株式会社 社外監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の中村恒一氏は、企業経営者としての豊富な経験や実績に加え、人材業界に対する深い知見を有していることから、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権25個（7,500株）を保有しておりますが、この関係以外に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の佃勇吾氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の清水有滋氏は、上場会社の子会社の監査役を歴任する等、監査役としての専門的知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の長尾二郎氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の南方美千雄氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制部門と相互連携を図り情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社では、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名全て社外監査役）により監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
なお、監査役南方美千雄氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、定期的な情報共有を行っております。最近事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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尾崎 成考（注）１ |
15回 |
15回 |
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清水 有滋（注）２ |
３回 |
３回 |
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長尾 二郎 |
15回 |
14回 |
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南方 美千雄 |
15回 |
15回 |
（注）１．2022年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
２．2021年10月12日開催の臨時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております。
監査役監査は、監査実施の基本方針並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続（取締役会等の重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に関する監査など）を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役会等の重要会議への出席及び稟議書等の重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っています。また、常勤監査役は内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、非常勤監査役と監査役会においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査室を設置し、専任の担当者１名により内部監査を実施しております。年間の監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査担当者は常勤監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を実施することにより、内部監査の実効性向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 髙木 修氏
指定有限責任社員 業務執行社員 鶴 彦太氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任 あずさ監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（注） 最近事業年度の前事業年度の非監査業務の内容は、株式上場準備に関する助言業務及び収益認識に関する会計基準の適用支援業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の報酬額は、独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役社長西森康二が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。取締役の報酬限度額については、2018年３月30日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されており、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程については、2021年３月30日開催の臨時取締役会において、報酬額の決定方法を代表取締役社長西森康二に一任する旨を決議しております。なお、2022年６月に指名・報酬委員会を設置しており、今後は、同委員会にて取締役の職責や会社業績等を踏まえて報酬等を審議し、取締役会に答申し決定いたします。また、業績連動報酬について、当社では採用しておりません。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2017年12月21日開催の臨時株主総会にて年額20,000千円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。